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云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮咨讯网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 １、根据公司于２００７年４月２６日召开的２００６年度股东大会审议通过的《关于公司首次发行股票前的利润分配政策及２００６年度利润分配的议案》，公司累积滚存利润的分配政策为：公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。截止２００７年６月３０日，公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的累计未分配利润为１６７，８４３，９４５．０９元。 ２、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： （１）由于农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响较大，公司基地面积大、分布地区广，若本公司生产基地区域发生严重自然灾害，将会对本公司正常生产经营活动产生较大影响。 （２）２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１～６月，公司对前五名客户的苗木销售收入占主营业务收入的比例分别为５８．０２％、４３．５６％、２７．８３％及２６．３３％。公司目前对单个客户不存在重大依赖，但在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带来的经营风险。 （３）２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１～６月公司经营活动产生的现金流净额分别为１，９９３．７３万元、３３４．８９万元、４，７５１．７２万元及－２，７２３．３６万元，由于公司近年来扩大基地种植面积，增加苗木定植及储备力度，导致报告期经营性现金流净额存在一定程度的波动。 （４）本次募集资金投资项目中自主繁育观赏苗木的种植时间约为４年，种植时间较长，尽管公司对选择的观赏苗木特色品种进行了充分论证及市场调研，且近几年投放市场后销售状况良好、毛利率较高，如果市场需求发生重大变化导致销售价格下降将会对公司的盈利水平产生影响，但由于自主繁育苗木与外购半成品种植相比成本大幅度降低，对公司经营业绩的影响能够得到一定缓解。 （５）本次募集资金投资项目达产后，公司新增的自主繁育苗木销售收入约占募集资金投资项目总收入的４６％，作为一种科技含量高、先进的生产方式，与外购半成品苗木种植相比，自主繁育绿化苗木并进行大规模生产过程中需控制的环节有所增加，若公司在重要环节（主要是种苗的繁育环节）不能有效控制，将给公司的生产经营带来风险。 （６）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款的规定，并经昆国税经开分函（２００１）第０９号文认定，公司销售的自产农业初级产品（花卉）免征增值税。根据《云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开发企业所得税政策情况的函》，公司自２００１年开始享受"西部大开发"税收优惠政策，所得税减按１５％税率征收；根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》（财税［２００１］１７１号）第二条、《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条、《税收减免管理办法（试行）》（国税发［２００５］１２９号）第七条等相关法律法规的规定，云南省地方税务局以《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题的批复》（云地税二字［２００７］２４号）予以批复，并经昆明市地方税务局经济技术开发区分局认定，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自２００３年起经营种植业所得免征企业所得税，其中，公司已实际享受２００５年度苗木生产经营所得税税收减免，２００３年度、２００４年度的企业所得税税款的退税尚需按程序办理。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对本公司未来经营业绩产生较大影响。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 １、发行人设立方式 根据公司前身--云南河口绿大地实业有限责任公司２００１年２月１５日召开的临时股东会决议，并经云南省经济贸易委员会以云经贸企改［２００１］１５３号文批准，云南河口绿大地实业有限责任公司以截止２０００年１２月３１日经审计的净资产３１，９６４，１６０．８１元为基础，按１：１的比例折为３１，９６４，１６０股并整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。 深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了华鹏审字［２００１］０５８号标准无保留意见《审计报告》和华鹏验字［２００１］０３０号《验资报告》。 公司于２００１年３月２８日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本：３，１９６．４１６万元，法定代表人：何学葵，注册地址：昆明市高新技术产业开发区，２００１年８月７日公司注册地址变更为：昆明市经济技术开发区Ａ１-４。 ２、发起人及其投入的资产内容 本公司的主要发起人为何学葵女士，公司整体变更设立时其持有１，０５８．０４９５万股股份，占设立时总股本的３３．１０％，其他发起人为王波、中国科学院昆明植物研究所、云南河口永安有限责任公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳、蒋凯西，各发起人以其在云南河口绿大地实业有限责任公司中所占的净资产认缴公司股份。 三、发行人股本情况 １、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本为６，２９３．７２８万股，本次发行２，１００万股，发行后总股本为８，３９３．７２８万股，均为流通股。 公司控股股东何学葵女士承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 公司股东蒋凯西承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，持有的５０万股新增股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不进行转让。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人可流通股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 公司股东Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｌａｎｄ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、中国科学院昆明植物研究所、北京歌元投资咨询有限公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；此外，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 ２、发起人及主要股东持股数量及比例 （１）发起人 公司共有７名发起人，现有股东中仍有５名为发起人，其持股情况如下： ■ （２）前十名股东 本次发行前，本公司共有９名股东，其持股情况如下表： ■ （３）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，本公司共有３名自然人股东，其在公司担任职务的具体情况如下表： ■ （４）国有法人股股东 ■ 注：ＳＬＳ为国有法人股（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的英文缩写。 （５）外资股股东 ■ ３、发行人主要股东之间的关联关系 本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务 １、发行人主营业务及主要产品 公司的主营业务为：绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。 公司主要产品--绿化苗木（包括盆栽植物、观赏苗木）主要用于绿化工程，如：市政广场绿化、城市改造绿化、公园及旅游风景区绿化、道路及高速公路绿化、企事业单位的办公环境美化以及小区绿化等；此外，公司还直接承接绿化工程的设计及施工项目。 ２、公司的主要产品及服务的产销情况 金额单位：万元 ■ ３、产品销售方式和渠道 （１）产品销售方式 本公司的营销重点为绿化苗木销售，并适度承接一些绿化工程项目。 公司绿化苗木销售主要有三种方式：第一，向大、中型绿化工程用苗客户直销；第二，向其它零散客户销售；第三，通过承接绿化工程带动苗木销售。 （２）产品销售渠道及未来的销售渠道发展趋势 公司经营以生产规模和品种结构为先导，建立以中、大型绿化工程承包商或投资方为目标客户群的销售网络，并为其提供"一站式"采购需求和技术咨询服务。同时，公司还充分利用自身资金、工程设计及施工技术优势，适度加大绿化工程业务的拓展力度，在增加绿化工程业务量的同时拉动苗木的销售。 在此基础上，本公司将注重市场预测，科学规划产品方案，进一步提高苗木质量增强市场竞争力；积极拓展云南省内市场，提高市场占有率；巩固现有客户网络，加大对现有客户的苗木供给，填补其苗木需求的缺口；根据开拓异地市场、推进全国发展战略的安排，公司拟利用云南乡土特色苗木的竞争优势，选择部分经济发展水平较高、绿化苗木需求较旺盛的地区为目标市场区域，加强对上述苗木区域市场的开拓力度，扩大市场份额，促进公司苗木的销售。 ４、主要原材料 公司作为绿化苗木种植企业，生产所需主要物资包括：原材料，如：花盆、种子、扦插枝条、母体植株等；农用材料，如：农药、化肥等；半成品苗木。本公司所需的原材料主要来源于云南省，货源供应充足、产品价格稳定。 ５、行业竞争情况 （１）绿化苗木种植业竞争概况 与花卉行业发达国家或国内其他成熟行业相比，我国花卉行业仍处于发展初级阶段，目前行业现状为：生产种植以农户或苗圃为主，数量多而分散、平均种植规模小、资金实力及技术力量薄弱、以传统农业生产方式为主，规模化、专业化、科学化生产少，经营品种在同一区域内趋同。绿化苗木种植业作为花卉行业的细分子行业其行业现状与花卉行业基本一致。 从全国范围来看，绿化苗木行业内的竞争主要体现在以同一产销区域内的企业竞争为主。目前，我国形成了长三角、珠三角、华北以及西南四大主要绿化苗木产销中心。其中，云南省作为西南地区的主要产销区域，其绿化苗木行业发展现状与全国基本一致，也处于发展的初级阶段，省内绿化苗木种植业主要经营实体为分散的农户与苗圃，拥有较大基地面积并进行规模化、专业化、标准化种植绿化苗木的优势企业较少。 由于我国绿化苗木种植行业发展相对较晚，虽然该行业市场容量及发展前景很大，但作为一个朝阳行业目前仍处于发展初级阶段，行业中的企业经营规模普遍偏小，以发行人为代表的优势龙头企业的快速发展将推动整个绿化苗木种植行业的结构升级及产业深化。 （２）绿化工程业务行业竞争概况 目前经审查合格并核准的城市园林绿化施工一级资质企业西南地区仅有六家，分别为四川三家、重庆两家和云南一家，本公司为云南省唯一一家具有国家城市园林绿化施工一级资质的企业，且绿化工程所需苗木可自产自供，在绿化工程项目的承接方面形成了较强的竞争优势。而大多数绿化工程施工企业所从事的主要业务为绿化工程的设计和施工，拥有"研发-种苗培育-苗木种植基地-销售-工程设计及施工" 完整产业链的企业较少，本公司同时从事绿化苗木种植及绿化工程施工两类业务，可充分利用公司在绿化工程业务中的竞争优势促进苗木销售。 ６、发行人在行业中的竞争地位 公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，云南省唯一一家国家城市园林绿化施工一级资质的企业，云南省"农业产业化经营省级重点龙头企业"。公司具有种植规模优势，经营品种及规格多、品种结构合理，资金实力强，使公司能够满足中、大型绿化工程用苗客户的"一站式"采购需求，且与分散采购相比，中、大型绿化工程用苗客户的采购总成本容易控制，采购及时性得到较好保证；公司还充分利用在绿化工程方面的设计及施工技术优势，向客户提供设计及施工等技术咨询服务，促进苗木销售；另外，公司具有的技术优势、诚信经营及品牌优势，使公司不但能够向客户供应自主繁育的特色品种，同时也是公司苗木质量及售后服务的重要保障。与云南省内的其他绿化苗木生产企业相比，公司基地种植面积、苗木销售收入、生产种植技术均处于行业领导者地位，公司作为云南省绿化苗木行业的龙头企业，在种植规模和自主繁育及苗木生产技术方面优势明显。 根据农业部种植业管理司编制的《花卉产销数据库》，２００３年、２００４年、２００５年全国绿化苗木总产值分别为２６０．４５亿元、３１９．５６亿元、３８４．７６亿元。同期，本公司实现绿化苗木销售收入占全国绿化苗木总产值的平均比例为０．３８％。 云南省的绿化苗木市场容量及增长空间也很大，根据云南省园林绿化行业协会统计资料，２００４年、２００５年、２００６年云南省绿化苗木产值分别为１０．１３亿元、１３．１８亿元、１７．２８亿元，公司的苗木销售收入分别为１．３１亿元、１．３２亿元、１．６０亿元，报告期内，公司在云南省绿化苗木市场的平均占有率约为１０％。 五、业务及生产经营有关的资产权属情况 １、发行人的商标 本公司现持有"■"图形注册商标，注册证号码：１２８４７３３，核定使用商品：第３１类－自然花，植物园鲜草本植物，植物用种苗，园艺鲜草本植物，植物，藤本植物，籽苗，装璜用干植物，球茎。注册有效期限自１９９９年６月１４日至２００９年６月１３日。２００５年１月５日，该图形注册商标被云南省著名商标委员会认定为"云南省著名商标"。 ２、发行人的土地使用权 本公司目前拥有的土地共１１宗，具体情况如下： （１）公司拥有位于昆明国家经济技术开发区Ａ１－４号宗地，使用面积１７，６６５．３６１平方米，土地用途为综合用地，土地使用权终止日期为２０５２年２月２７日。 （２）公司拥有位于昆明市官渡区金马镇伍家村的１号宗地，使用面积１９，８２８．３平方米，土地用途为综合用地，土地使用权终止日期为２０４９年１２月。 （３）公司拥有位于昆明市官渡区金马镇云山居委会伍家村的２号宗地，使用面积２１，３９１．６９平方米，土地用途为：其他（花卉生产基地），土地使用权终止日期为２０５５年２月。 （４）公司拥有位于河口县沙坝热作所编号２５３２－Ｎ３５的宗地，使用面积１０，５７８．０平方米，土地用途为种植业，土地使用权终止日期为２０４６年３月１５日。 （５）公司拥有位于河口县沙坝热作所编号２５３２－Ｎ３６的宗地，使用面积９，７１２．５平方米，土地用途为种植业，土地使用权终止日期为２０４６年３月１５日。 （６）公司拥有云南省马龙县旧县镇旧县村９６０亩荒山５０年的使用权，荒山土地使用范围为：种植经济果木林、用材林；植物科研；示范推广；综合开发。土地使用权终止日期为２０５４年２月２７日。 （７）公司拥有位于昆明卧云山旅游区８４．０８亩土地５０年的使用权，土地用途为：旅游度假、种植。 （８）公司拥有云南省马龙县马鸣村８８３亩荒山５０年的使用权，土地用途为：特色花卉苗木生产。土地使用权终止日期为２０５５年６月２２日。 （９）公司拥有云南省马龙县马鸣村８５０亩荒山５０年的使用权，土地用途为：特色花卉苗木生产。土地使用权终止日期为２０５５年６月２２日。 （１０）公司拥有云南省马龙县马鸣村８９０亩荒山５０年的使用权，土地用途为：特色花卉苗木生产。土地使用权终止日期为２０５５年６月２２日。 （１１）公司拥有云南省马龙县马鸣村８７７亩荒山５０年的使用权，土地用途为：特色花卉苗木生产。土地使用权终止日期为２０５５年６月２２日。 除上述土地外，公司控股子公司成都绿大地园艺有限责任公司拥有成都市温江区和盛镇庆元村一组、二组２/１/１１号宗地，使用面积：３３，３８０．５８平方米， 土地用途为：工业用地。土地使用权终止日期为２０５６年８月１日。 公司目前租用的土地１宗，具体情况如下： ２００３年７月１１日，本公司与自然人李红波签署土地租用合同，公司租用李红波拥有的２，６００亩林地用于建设思茅特色苗木培育基地。土地租期为３０年，自２００３年７月１日至２０３３年７月１日。 ３、发行人的专利与非专利技术 （１）知识产权和非专利技术 本公司拥有１个木兰系列及２个杜鹃系列植物新品种权；２个秋海棠系列植物新品种的技术秘密；４个秋海棠系列植物新品种权的独家实施许可；２个独家受让的滇丁香、地涌金莲技术秘密使用权、转让权，数十个自主研发的花卉品种组培快繁、扦插育苗、播种育苗等技术秘密。 （２）公司作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术 ２００４年２月２６日，本公司与中国科学院昆明植物研究所签署了《植物新品种实施许可合同》，根据该合同，中国科学院昆明植物研究所将其培育拥有自主知识产权的４个秋海棠新品种"热带女"、"植物鸟"、"香皇后"、"厚角"的实施许可权（繁育、生产和销售）独家让与本公司，合同有效期：２００４年２月至２００９年２月。 公司不存在允许他人使用自己所拥有的知识产权和非专利技术的情况。 ４、发行人的特许经营权 （１）进出口许可资格证书 经云外经贸发登字［２００１］１１８号文批准，本公司于２００２年５月９日取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》。 （２）林木种子生产许可证、林木种子经营许可证 本公司拥有《林木种子生产许可证》，证书有效期至２００９年８月８日。 本公司拥有《林木种子经营许可证》，证书有效期至２００９年８月８日。 六、同业竞争与关联交易 １、同业竞争 本公司控股股东及实际控制人--何学葵女士除持有本公司发行前３８．１８％的股份并经营外，目前未对其他企业进行投资。 因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。 ２、关联交易 （１）与公司股东中国科学院昆明植物研究所间的关联交易 ① 转让非专利技术及植物新品种权 ２００４年２月２６日，公司与中国科学院昆明植物研究所签订了五份技术转让（植物新品种或技术秘密）合同和植物新品种实施许可合同，合同总金额为４８万元，交易价格为双方协商定价。 ２００７年６月１１日，公司与中国科学院昆明植物研究所签订技术转让（植物新品种权）合同，合同总金额为３０万元，交易价格为双方协商定价。 ② 技术协作费 ２００４年２月２６日，公司与中国科学院昆明植物研究所签订了国家科技攻关计划子课题任务书，该子课题起止年限为２００３年６月～２００５年１２月，攻关经费计划为１１０万元，公司分别于２００４年、２００６年向中国科学院昆明植物研究所支付攻关经费６９万元、３１万元，截止２００７年６月３０日尚余１０万元未支付。 （２）与公司董事赵国权间的关联交易 ２００６年５月２５日，公司向本公司董事赵国权借款５００万元用于暂时的资金周转，期限为３个月，该笔借款资金占用费率为５．４０％/年，２００６年８月２８日，公司已归还对赵国权的上述借款，并于２００６年９月４日向其支付了借款资金占用费６．７５万元。 上述关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ■ ３、公司独立董事对关联交易发表的意见 公司在报告期发生的关联交易按公司章程有关规定履行了相关程序，独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见。 公司独立董事认为："公司自成立以来已经发生、正在履行的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，关联交易价格公允，履行了合法程序，体现了诚实、公平、公正原则。公司的内控制度以及规范的运作，有力地保障了公司的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。" 七、董事、监事及高级管理人员 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 何学葵，女，汉族，出生于１９６９年，大学本科学历，身份证号码：５３０１０２６９１０１５１８４，持有本公司３８．１８％的股权，是本公司主要发起人及控股股东。 １９９０年８月～１９９３年７月在云南省科委民办科技机构管理委员会路达公司任会计；１９９３年８月～１９９５年３月在云南省卫生厅升龙公司任业务经理；１９９５年５月～１９９６年６月在云南河口永安有限责任公司任董事长；１９９６年６月～２００１年３月在河口花卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司任董事长兼总经理；２００１年３月至今，任本公司董事长；２００５年７月～２００６年１１月兼任本公司总经理。经公司２００７年４月２６日召开的２００６年度股东大会及公司第三届董事会第一次会议一致审议通过，何学葵作为公司第三届董事会董事长任职期间为２００７年４月２６日至２０１０年４月２６日。何学葵女士为中国民营科技促进会理事、昆明市政协委员，曾被评为"中国优秀民营科技企业家"、"云南优秀民营科技企业家"、"云南省有突出贡献优秀专业技术人才"、"云南省技术创新人才"、"昆明十大杰出青年"、"昆明市劳动模范"等，享受云南省政府特殊津贴。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 １、近三年财务报表（金额单位：元） （１）合并资产负债表 ■ （２）合并利润表 ■ （３）合并现金流量表（金额单位：元） ■ ２、非经常性损益 公司近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额如下（金额单位：元）： ３、财务指标 以下"主要财务指标表"根据经审计的申报财务报告的数据测算编制：注：公司２００７年１～６月的应收账款周转率、存货周转率均根据公司１～６月的主营业务收入、主营业务成本测算，导致其远低于年度指标。 ４、管理层讨论与分析 （１）公司财务状况分析①资产构成分析截止２００７年６月３０日，公司的资产主要由存货、无形资产、固定资产、应收账款、货币资金构成，占资产总额的比例分别为４２．７５％、１８．７５％、１１．３０％、８．６７％、７．９６％。公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产真实、质量优良，流动资产变现能力较强，满足了公司业务经营的需要。主要资产的减值准备充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为资产突发大额减值而导致财务风险。 ②偿债能力分析截止２００７年６月３０日，公司负债总额为１５，５２３．９５万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为９６．５２％，占比较高，主要原因为公司偿还了中国农业银行春城支行３，０００万元尚未到期的长期借款。 公司截止２００７年６月３０日的资产负债率为３５．３４％，本次发行完成后公司的资产负债率预计将为左右，处于较低水平，为公司今后适度增加债务融资，合理利用财务杠杆提供了较大的操作空间；公司的流动比率为１．８９，速动比率为０．６１，均属正常范围，速动比率低于流动比率的主要原因为公司扩大基地种植面积，加大苗木储备力度所致。 由于公司盈利能力较强，公司利息保障倍数最近三年及一期均保持较高水平，显示公司具有较强的偿债能力，公司债务风险不大。同时每股经营活动现金流量指标存在一定程度的波动，主要为公司在报告期内加大苗木储备力度，导致经营性现金流出增加所致。但公司目前的苗木品种结构合理，变现能力较强，公司对苗木进行储备导致的每股经营活动现金流量指标的波动不会对公司的偿债能力产生较大影响。 ③资产周转能力分析最近三年及一期公司应收账款周转率分别为８．３５、６．６７、６．０９、３．５７，周转速度较快，主要为苗木销售资金回笼速度快，绿化工程回款速度相对苗木销售较慢，但绿化工程收入占公司主营业务收入的比例不高。 最近三年及一期公司存货周转率分别为１．０７、０．９３、０．９６、０．５２，相对稳定，但与一般的工业企业相比周转速度不高，主要是公司经营的产品为绿化苗木，其生产周期相对较长，且在报告期内公司为进一步扩大产能，不断扩大基地种植面积，增加苗木储备。 （２）盈利能力分析①报告期公司实现利润的主要来源本公司在报告期实现的营业利润主要来自于苗木销售、绿化工程两项业务，分别占主营业务毛利的８６．１５％、１３．２８％（最近三年及一期算术平均值）。可见，报告期，苗木销售业务是公司利润的主要来源，绿化工程业务是公司利润的重要组成。 公司的苗木储备规模及供应能力、合理的苗木结构、市场开拓能力、行业龙头地位能够保证利润的连续性和稳定性。 ②公司毛利率的变动趋势公司的苗木销售毛利率除保持相对较高水平外，还表现出较强的稳定性，表明公司苗木销售盈利能力的持续性、稳定性。影响公司苗木销售毛利率的主要因素如下： 公司对苗木进行移栽定植或多次断根处理后通过栽培管理或养护，将其变为熟苗，由于熟苗较生苗的移栽成活率高，与生苗相比，熟苗的经济价值会提高３０％～４０％。在生产过程中，公司大量运用现代农业技术等技术提高苗木质量和一致性，使其适宜于绿化工程使用。多品种、多规格、质量和一致性较好的苗木供应满足了客户的"一站式"采购需求。此外，公司自主繁育苗木主要通过组培快繁、扦插、播种等方式繁育种苗，其成本主要包括培植材料、折旧摊销、人工费等，与外购半成品苗木相比，成本低，毛利率高。 本次募集资金投资项目达产后，公司自主繁育特色苗木品种实现的销售收入占苗木销售总收入的比重将进一步提升，届时公司苗木销售毛利率将会稳步上升。 报告期，除２００６年外，公司绿化工程毛利率基本保持稳定，而２００６年公司绿化工程毛利率下降主要受南昌铭雅高尔夫球场工程、丰城市人民广场二期工程后续补充工程、越南ＤＡＭＶＡＣ１８洞高尔夫球场工程的影响，若剔除上述三个工程，则公司２００６年绿化工程综合毛利率为３４％，与其他各期相差不大。 （３）现金流量分析公司２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１～６月经营活动所产生的现金流量净额分别为１，９９３．７３万元、３３４．８９万元、４，７５１．７２万元及－２，７２３．３６万元；报告期公司经营活动产生的现金流量净额不大的主要原因为报告期公司需不断外购半成品苗木对基地进行定植、增加苗木储备。 ５、股利分配政策（１）公司最近三年的股利分配政策根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： ①弥补以前年度亏损；②按税后利润的１０％提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的５０％时，可不再提取；③按税后利润的５％～１０％提取法定公益金（２００６年以前）；④是否提取任意公积金由股东大会决定；⑤支付股东股利。 （２）最近三年实际股利分配情况经公司于２００４年１０月３日召开的２００４年第二次临时股东大会决议审议通过，公司以２００４年７月３１日的总股本５，５９３．７２８万股为基础，对股东实行每１０股派发现金红利１．５元（含税），共计向股东分配股利８，３９０，５９２．００元。 除此之外，公司在报告期内未实施股利分配。 （３）发行前滚存利润的分配政策根据公司于２００７年４月２６日召开的２００６年度股东大会审议通过的《关于公司首次发行股票前的利润分配政策及２００６年度利润分配的议案》，公司累积滚存利润的分配政策为：公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 ６、控股子公司的基本情况 （１）深圳市绿大地园艺科技开发有限公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司为本公司与深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于２００３年８月２６日。法定代表人：蒋凯西，注册资本：５００万元，本公司出资４５０万元，占总出资额的９０％，深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司出资５０万元，占总出资额的１０％，注册地址：深圳市南山区科技南十二路曙光大厦第十五层西，经营范围：植物、花卉、观赏植物盆景、绿化苗木的护养技术开发、销售、咨询；园林绿化设计；园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的购销。最近三及一期各期末，该公司的总资产分别为４，３８８，０６２．０７元、５，０６２，８２７．０６元、５，４９６，１１６．４０元、５，４３５，９５３．８３元，净资产分别为４，３４５，３０２．７２元、４，０６６，０７０．１７元、４，５０２，９８１．７１元、４，４４２，８１９．１４元。最近三年及一期，该公司分别实现主营业务收入３８，３０８．６５元、０元、０元、０元，净利润－４７４，８５５．５０元、－２７９，２３２．５５元、４３６，９１１．５４元、－６５，６０３．３０元。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） （２）成都绿大地园艺有限责任公司成都绿大地园艺有限责任公司为本公司与自然人曾萩共同投资设立的有限责任公司，成立于２００５年７月１３日。法定代表人：徐云葵，注册资本：１，０００万元，本公司出资９００万元，占总出资额的９０％，曾萩出资１００万元，占总出资额的１０％，注册地址：温江区万春镇协华村四组管委会办公楼，经营范围：苗木及花卉的研发、种植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；园林绿化工程设计、施工（凭资质证经营）。２００５年末、２００６年末、２００７年６月３０日，该公司总资产分别为９，８４５，４０４．６８元、１５，０９５，９７１．１２元、１９，１７５，５６７．６９元，净资产分别为９，９３１，９７１．４９元、９，７９８，６０２．１９元、９，６９５，８４３．１３元；２００５年、２００６年、２００７年１～６月，该公司分别实现主营业务收入０元、１，３７５，２２８．８３元、１，７９２，３６８．００元，净利润－６８，０２８．５１元、－１３３，３６９．３０元、－１５４，１９５．８７元。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） 第四节募集资金运用 一、预计募集资金情况本公司拟向社会公开发行人民币普通股Ａ股２，１００万股，预计募集资金约为万元（未扣除发行费用）。 本次发行的募集资金运用计划如下： ＊注：土地费用已分摊至每个具体子项目的新增建设投资中。 若本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照自身的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。若实际募集资金不足以投资以上项目，公司将通过间接融资的方式和自有资金予以补足。 本次募集资金投资项目已经２００７年４月２６日召开的２００６年度股东大会审议通过。 二、募集资金运用项目基本情况 １、优质特色花卉苗木种苗繁育产业化生产项目 （１）项目投资概算 本项目需新增投资５，１２３万元，其中：新增建设投资４，３８８万元；铺底流动资金７３５万元。（２）产品方案①特色观赏苗木种苗产品：本项目主要包括３８个观赏苗木种苗产品。 ②盆栽植物种苗产品：本项目主要包括１８种（类）盆栽植物种苗产品。 （３）建设内容及规模本项目主要建设内容为：品种园、盆栽植物种苗组培工厂、特色观赏苗木种苗繁育工厂及盆栽植物与观赏苗木基质加工厂四部分。 品种园建设规模为８４．０８亩；盆栽植物组培工厂建设规模为３０亩；观赏苗木种苗繁育工厂建设规模为１１０亩；盆栽植物与观赏苗木基质加工厂建设规模为３０亩。 （４）项目效益分析本项目建设期１年，第２年起达到设计生产能力的８０％，第３年起完全达到设计生产能力，年供应３３０万株盆栽植物种苗、９２万株特色观赏苗木种苗和３０，０００吨盆栽植物与观赏苗木基质。 本项目达产后，预计正常年份的年销售收入５，４７０万元（含税），扣除年总成本费用３，４６３万元，年利润总额为２，００７万元；项目的财务内部收益率所得税前（后）为３１．９３％；投资利润率税前（后）为２７．９８％；投资回收期所得税前（后）为４．３４年（含１年建设期）。 ２、特色绿化苗木（观赏苗木和盆栽植物）生产基地建设项目（１）项目投资概算本项目需新增总投资２４，８３７万元，其中：新增建设投资２２，１１３万元；铺底流动资金２，７２４万元。 （２）产品方案本项目达产后年产特色绿化苗木（观赏苗木及盆栽植物）共４１０万株，其中：外购半成品苗木生产观赏苗木７０万株，自培种苗生产盆栽植物３００万盆、观赏苗木产品４０万株。 （３）建设内容及规模本项目建设包括马龙县马鸣乡观赏苗木生产基地和马龙县旧县镇观赏苗木、盆栽植物生产基地两部分。 ①马龙县马鸣乡观赏苗木生产基地项目投资估算本项目拟在马龙县马鸣乡基地新增土地４，４３５亩，建设年产４年龄观赏苗木６２万株的规模化种植基地，其中：外购半成品生产３９万株，自培种苗生产２３万株。本基地需新增建设投资１０，４３２万元，主要包括设备投资、土地购置费及改良费、苗木定植投资及设施建设等内容。 ②马龙县旧县镇观赏苗木、盆栽植物生产基地本项目拟在马龙县旧县镇基地新增土地４，４４７亩，建设年产４年龄观赏苗木４８万株、盆栽植物３００万盆的规模化种植基地。本基地共需新增建设投资１０，２５９万元，其中设备费３２４万元，建设工程费９，９３５万元。 本项目利用马龙县旧县镇基地新增土地３，５００亩，建设年产４年龄绿化苗木４８万株的规模化种植基地，包括外购半成品生产３１万株，自培种苗生产１７万株。本项目新增建设投资８，３４９万元，主要包括设备投资、土地购置费及改良费、苗木定植投资及设施建设等内容；利用马龙县旧县镇新增９４７亩土地（１，０００亩土地中５３亩用于种苗工厂建设）建设盆栽植物生产基地，形成年均产３００万盆盆栽植物生产能力。建设过程中，其生产、生活用房、道路、围栏等辅助及公用设施可与观赏苗木规模化种植基地共享，不再单独进行投资与建设。根据项目建设方案进行分项估算，本项目新增建设投资１，９０９万元，主要包括：设备投资、土地购置、设施建设等内容。 （４）项目效益分析本项目产品包括盆栽植物及观赏苗木。观赏苗木由于种植期较长，观赏苗木基地项目采取逐步达产的方式，实施后第２年销售４４万株４年龄苗木；第３年销售６６万株４年龄苗；第４年销售８８万株４年龄苗木；第５年销售１１０万株４年龄苗（其中：４０万株为自培种苗生产，７０万株为外购半成品苗木生产）。因此，项目达产后（第５年起）年可销售特色观赏苗木１１０万株。盆栽植物基地项目达产后（第３年起）年可销售盆栽植物３００万盆。 项目达产后，预计正常年份的年销售收入为３４，０００万元，其中：外购半成品苗木生产实现销售收入１８，２００万元，自培种苗生产实现销售收入１５，８００万元，年利润总额１３，８８８万元，项目的财务内部收益率税前（后）为３０．３７％，投资利润率税前（后）为３９．４６％，投资回收期税前（后）为５．１２年（含１年建设期）。 第五节风险因素和其它重要事项一、风险因素１、自然灾害风险由于农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响较大，公司基地面积大、分布地区广，若本公司生产基地区域发生严重自然灾害，将会对本公司正常生产经营活动产生较大影响。 ２、苗木销售客户相对集中的风险２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１～６月，公司对前五名客户的苗木销售收入占主营业务收入的比例分别为５８．０２％、４３．５６％、２７．８３％及２６．３３％。报告期内，由于绿化苗木市场需求旺盛，同时公司不断加强客户的开拓力度，苗木销售客户集中度呈明显下降趋势，公司目前对单个客户不存在重大依赖，但公司在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带来的经营风险。 ３、供应商相对集中可能带来的风险２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１～６月，公司向前五名供应商采购金额（主要为半成品苗木）占总采购额的比例分别为６３．５６％、４３．８９％、２９．５９％及３０．４０％，比例不断下降，主要为公司的采购渠道不断扩大，合格供应商数量不断增加，但本公司的半成品苗木供应仍相对集中，可能会影响公司经营稳定性。 ４、半成品苗木的供应风险本公司在报告期对外购半成品苗木需求量较大，２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１～６月外购半成品苗木的金额分别为８，４２７．７９万元、９，０１７．２６万元、１０，４６７．６０万元及１２，３５６．１０万元，半成品苗木的质量以及能否及时足额供应会对公司经营带来影响。 ５、贵重苗木毁损的风险报告期，公司经营了部分贵重苗木，截止２００７年６月３０日，公司消耗性生物资产中单株成本１０，０００元以上的贵重苗木余额合计７３．５７万元，占消耗性生物资产余额的０．４０％。若公司发生贵重苗木大规模的毁损情况，将造成公司资产损失，从而影响公司的经营业绩。 ６、应收账款风险截止２００７年６月３０日，公司应收账款余额为４，１９１．７１万元，提取３９８．８４万元坏帐准备后净额为３，８８６．２０万元，主要由绿化工程应收款、苗木销售应收款组成，账龄在一年以内的应收款为２，９６８．１９元，１－２年的为８８０．７４万元，账龄较短。上述款项如若不能按期收回或产生坏账损失，将导致公司资产减值，对公司经营业绩造成不利影响。 ７、控股股东股权变动可能带来的风险本公司第一大股东何学葵女士持有公司发行前总股本３８．１８％的股份，处于相对控股地位，本次公开发行后持股比例将下降至２８．６３％。何学葵女士为本公司主要发起人，从公司成立至今，一直任公司的董事长。何学葵女士在公司内部有很大的影响力，在其领导下公司经营业绩稳步上升。但在目前全流通的背景下，若在上市后第三方通过恶意收购控制本公司股权或控股股东股权变动，将对公司造成较大的影响。 ８、本次募集资金项目实施风险本次募集资金投资项目已由甲级咨询机构云南省科技咨询评估中心编制了项目可行性研究报告，经过了详细的可行性研究，具有良好的市场前景。但若遇到一些不可控因素的影响致使项目不能及时顺利实施并投产运营，将会对本公司的收益产生影响。本公司在项目实施过程中，可能受到自然条件或人为因素的影响，造成工期拖延或质量问题，从而增大投资成本；如果发生土地使用权出让价格、原材料价格、劳动力成本等上涨，会使建设成本上升。因此存在一定的项目实施风险。 ９、土地政策变化风险本公司作为绿化苗木种植企业，土地是产品生产过程中的重要生产资料。为顺利实施本次募集资金投资项目，公司尚需购买９，０００亩荒山地使用权。公司已分别与马龙县马鸣乡马鸣村村民委员会、马龙县旧县镇旧县村民委员会签订了《有偿出让集体荒山使用权合同书》，共支付了５００万元首期土地出让金，且该用地事项已获得曲靖市人民政府的原则性批复。由于募集资金尚未到位，相关的土地使用权证尚未获得，上述新增荒山地使用权能否顺利取得仍将受我国以及云南省有关荒山地使用权出让政策的影响。 １０、市场风险公司的主要产品--盆栽植物及观赏苗木主要用于绿化工程，公司的苗木销售客户主要为中、大型绿化工程的承包商、投资方。绿化工程项目的投资主体主要为政府部门、企事业单位以及房地产开发商等，呈多元化特征。最近三年及一期，本公司及主要的苗木销售客户承接的中、大型绿化工程以市政绿化工程为主，包括市政广场绿化、旧城改造及新城建设绿化、城市中央公园绿化、城市道路绿化等，投资主体为地方政府相关部门或单位。绿化工程投资主体的投资规模总量或方向易受国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响，上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗的需求总量，使公司苗木销售面临一定的滞销风险，给公司的经营业绩造成一定影响。 １１、技术风险本公司目前已拥有数十个新品种的种苗组培快繁技术、播种育苗、扦插培育技术，品种驯化、栽培管理、大树移植、园林树木养护等技术也处于行业前列，并具有大规模组合运用现代农业技术的能力，技术优势是公司具有的主要优势之一，核心技术人员的流失，可能会带来新产品技术流失、研究开发进程缓慢或暂时停顿的风险。 二、其他重要事项 １、重大合同截止本招股意向书签署日，本公司正在执行的重大借款合同一共５笔，借款金额总计１３，０００万，其中２笔总计５，８２０万为信用借款，３笔总计７，１８０万为抵押借款。 ２、其他合同２００３年７月１１日，本公司与自然人李红波签署的土地租用合同，租用其拥有位于思茅的２，６００亩林地。 ２００７年９月２６日，本公司与马龙县马鸣乡马鸣村村民委员会签订《有偿出让集体荒山使用权合同》，受让的荒山地位于马龙县十里海，出让年限为伍拾年，面积４，５００亩，每亩地价９，６００元，总金额４，３２０万元。 ２００７年９月２６日，本公司与马龙县旧县镇旧县村民委员会签订《有偿出让集体荒山使用权合同》，受让的荒山位于旧县镇大平地，出让年限为伍拾年，面积４，５００亩，每亩地价９，６００元，总金额为４，３２０万元。２００６年１２月２６日，本公司与中国人民财产保险股份有限公司昆明市分公司直属营业部签订《承保协议》，从本协议签章生效起，将公司下属的苗木基地向对方投保苗木、林木保险。 ３、重大诉讼或仲裁事项截止本招股意向书签署日，本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事项。 截止本招股意向书签署日，持有本公司２０％以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉讼、仲裁事项。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 二、本次发行时间安排 第七节附录和备查文件 在本公司招股期间，投资者经预约可以在以下地点查阅本公司招股意向书全文、备查文件及附件： １、云南绿大地生物科技股份有限公司 联系地址：昆明市经济技术开发区Ａ１－４ 电话：（０８７１）７２７９１８５ 传真：（０８７１）７２７９１８５ 联系人：徐云葵、唐林明 ２、联合证券有限责任公司 联系地址：深圳市深南东路５０４７号发展银行大厦１０楼 电话：（０７５５）８２４９２２８６ 传真：（０７５５）８２４９３９５９ 联系人：黎海祥 李迅冬 罗凌文 徐杰 廖禹 马俊华 李楠 魏赛 云南绿大地生物科技股份有限公司2007年11月26日 中财网
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