辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

时间：2007年12月06日 07:59:06 中财网

　　声 明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　第一节 重大事项提示
　　1、出版行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家严格的行业准入和监管政策，一方面对新进入出版行业的国内企业和外资企业形成了较强的政策壁垒，对出版传媒现有业务形成了一定的保护；另一方面，出版行业虽然已在逐渐开放但市场化程度不高，区域壁垒正在逐步打破但仍存在障碍，使得出版传媒跨区域的发展和扩张既存在突破的空间，又一定程度上受到制约和影响。
　　2、出版传媒多年来是国家与辽宁省指定的中小学教材出版单位和发行单位。国家已经实施对全国中小学教材出版、发行进行市场化的招投标管理和经营，并完成招投标试点，将于2008年起在全国范围内推行中小学教材出版、发行招投标。辽宁省目前尚未实施中小学教材出版、发行的招投标，从而在未来的招投标中，出版传媒既可能保持获得中标的绝对优势，也可能会对本公司教材出版、发行业务造成一定的影响。
　　3、出版传媒及各子公司自2006年1月1日起三年内免交企业所得税，中小学的学生课本及科技图书出版环节享受增值税"先征后退"的政策。若未来上述税收优惠政策发生变化或到期后国家未推出新的优惠政策，将对出版传媒的经营业绩产生一定的影响。
　　辽宁省人民政府 辽政[2007]48号"辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复"同意本公司免交应交所得税8,007.19万元。出版集团于2007年5月18日出具《承诺函》，承诺如果上述免征税款发生追缴，由出版集团承担。
　　4、随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，全新的出版业态--数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。未来的市场竞争中，传统出版将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。
　　5、侵权盗版现象的存在，给出版单位造成一定的经济损失。本公司在一定时期内面临知识产权保护不利的法律风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
　　6、图书选题是出版物是否能够适销、畅销和能否盈利的关键。选题管理体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。出版传媒可能存在因选题定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。
　　第二节 本次发行概况
　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人基本资料
　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
　　2006年8月29日，经辽宁省人民政府 辽政[2006]74号文《辽宁省人民政府关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组并赴香港联交所主板上市（H股）的批复》和中华人民共和国新闻出版总署 新出图（2006）551号文《关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组赴香港联交所主板（H股）上市有关事宜的批复》批准，由辽宁出版集团有限公司、辽宁电视台广告传播中心作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公司设立时，出版集团以经北京中企华资产评估有限责任公司 中企华评报字(2006)第163号《评估报告》评估，并经辽宁省国资委 辽国资产权(2006)197号文件《关于对辽宁出版集团有限公司拟设立辽宁出版传媒股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》确认的净资产402,914,686.67元及现金13.33元出资，辽宁电视台广告传播中心以8,000,000.00元现金出资。2006年8月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具 岳总验字（2006）第008号《验资报告》对发起人出资进行审验。
　　2006年8月29日，辽宁省国资委 辽国资经营[2006]198号《关于设立辽宁出版传媒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认出版集团投入本公司的净资产402,914,700.00元，按1:1的折股率折为402,914,700股，股权性质为国家股；广告中心投入本公司的现金8,000,000.00元，按1:1的折股率折为8,000,000股，股权性质为国有法人股。
　　发行人自设立至今，未进行增资扩股、送股及公积金转增，股本未发生变化。
　　三、有关股本的情况
　　根据2007年8月9日本公司2007年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过14,000万股，占发行后总股本的25.41%。发行前后公司的股本结构如下：
　　注：控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他本次发行前股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　本公司股东间不存在关联关系。
　　四、发行人业务情况
　　（一）公司的主要业务
　　本公司目前从事的主要业务包括：出版业务、出版物发行业务、票据印刷业务和印刷物资供应业务。
　　（二）主要产品情况及用途
　　本公司出版业务的产品分为一般图书、教材教辅和电子出版物三类，主要用途是向社会大众传播信息、知识。本公司同时还从事出版物的发行业务，即出版物的批发和零售，其中，批发是指向其他出版物经营者销售出版物，零售是指直接向消费者销售出版物。
　　（三）产品的销售方式和渠道
　　（1）出版业务
　　本公司各出版社出版的图书一般采用自办发行、独立发行、参加图书订货会等方式销售。
　　自办发行是由本公司出版社与零售书店签订协议，一般由出版社将成品书从印刷厂发运到各书店。
　　独立发行是由本公司出版社根据资质情况选择发行商，并与发行商（主要为图书批发商）订立批发协议，一般由出版社将成品书从印刷厂运送到批发商的仓库，批发商将书发送至其下游客户，批发商在约定期限内与出版社结清书款。
　　本公司出版社营销部及责任编辑负责策划、参与图书市场推广活动，主要形式有参加全国各大定期新书订货活动，在全国各种新书目录及《中国图书商报》上发布新书预告，组织作者到零售书店举办讲座、签名售书等新书推广活动，组织书评家发布书评等。
　　（2）批发业务
　　辽宁北方出版物配送有限公司的客户主要是全国近千家图书经销商，包括国有新华书店、民营书店、图书馆中盘商（面向图书馆的二级图书批发商），目前主要分布在中国东北地区。
　　本公司与德国出版巨头贝塔斯曼在图书发行领域展开合作。本公司全资公司辽宁典雅文化图书发行有限公司获得独家批准，与贝塔斯曼中国控股有限公司于2005年5月合资组建辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司，从事图书发行业务。
　　（3）零售业务
　　本公司全资子公司新华书店北方图书城有限公司目前主要从事图书、报纸、期刊、音像制品的零售和连锁经营，年陈列图书约30万种。 北方图书城除旗舰店外，拥有连锁店17家，其中辽宁省15家，吉林省1家，黑龙江省1家，总营业面积为4万多平方米。
　　（4）票据印刷业务
　　辽宁票据印务有限公司的票据印刷业务主要通过公开化市场招标取得，参与政府招标方式取得的业务量占每年总业务量约90%。
　　（5）印刷物资供应
　　印刷物资供应业务由本公司全资公司辽宁印刷物资有限责任公司根据客户需求自主销售。物资公司目前客户包括出版社、印刷厂、广告公司、期刊社，客户主要分布在辽宁、吉林、黑龙江地区，北京、内蒙古、山东等省也有部分客户。
　　（四）主要产品的主要原材料
　　本公司出版业务的主要原材料包括纸张、油墨（包括防伪纸、防伪油墨）等。
　　（五）行业竞争情况及竞争地位
　　1、行业竞争情况
　　① 图书出版业格局
　　截至2006年底，全国共有出版社573家，其中中央级出版社220家，地方出版社353家。经过重组，目前全国形成了31家综合出版集团为主体和分散单一出版社的竞争格局。
　　目前全国所有出版社均为国有经营。由于国家对出版社实行特许经营制和行政许可制实施许可管理，行业准入相当严格，成为特殊行业。大量出版机构未完成体制、机制的转换，仍处于事业体制。
　　② 图书发行业格局
　　2006年全国共有出版物发行网点159,706处，其中国有书店和国有发行网点11,041处；供销社发行网点2,431处；出版社自办发行网点561处；文化、教育、广电、邮政系统发行网点29,883处；二级民营批发网点5,137处；集、个体零售网点110,562处。
　　国有新华书店大多已经开始进行改制，逐步建立了现代企业制度。改制后的新华书店摆脱了原有产权不清、运营不畅的局面，卸下了很多不必要的行政事业单位时代留下的包袱，全国初步形成了22家新华书店发行集团。综合来讲，新华书店在发展上具有明显的优势，如各地的次级连锁网点、自身的品牌和所拥有的房屋地产等；但机制缺乏灵活性，且对教材发行的依赖程度较高。
　　国内民营书店灵活性较强，不断开拓国内连锁零售发行方式，并初步形成了一定的规模。从目前的格局来看，资源整合能力较强的民营书店才能生存下去，未来的发展趋势将是不断向产业链上游渗透，与出版社合作，并积极寻求资本通道，做大自身有优势的零售发行。
　　目前外资发行力量没有大规模进入国内，只有少数如贝塔斯曼以合资的形式参与国内发行业的竞争。
　　近年来国内在线书店发展较快，较成功的有当当网、亚马逊－卓越网等网上书店，同时随着很多传统书店开设自己的网络书店，这一领域的竞争将更加激烈。
　　2、行业地位
　　①辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司在东北地区同类出版社零售市场排名第一。辽海社出版的教辅在高考考试、中考考试和中学同步细分市场中位列辽宁零售市场首位。辽海出版社被《中国图书商报》等媒体评为全国十大教学辅助用书出版商之一。
　　②2006年，辽宁科学技术出版社有限责任公司品种数位居全国29家地方科技社之首。辽科社的建筑类、设计类、文化类、生活类等图书以版权出口、成品书出口、合作出口、共版出口等形式进行出口业务，2006年实现出口码洋3,300万元，位居全国地方出版社出口码洋之首。
　　③2005年以来，辽宁美术出版社有限责任公司以出版高校美术教材为主，大部分图书采取直销，目前在国内28个省、市、自治区的700多所高校中使用，在全国艺术院校图书市场占主导地位。
　　④万卷出版有限责任公司拥有万余名会员的"万卷收藏读者俱乐部"，是万卷公司稳定的消费群体。
　　⑤辽宁电子出版社有限责任公司是全国同类出版社最有影响力和实力的出版社。电子社与国家人事部人事考试中心签订了出版合同，约定其拥有《全国专业技术人员计算机应用能力考试用书（配多媒体光盘）》（25种）、《经济专业技术资格考试用书》（9种）等考试用书的专有出版权；电子社在全国专业技术人员考试评定类教材市场占主导地位。
　　⑥票据公司是东北三省最具实力和规模的专业票据印刷企业，在省内无论人才、技术、实力、信誉等均位居首位，省内政府采购项目招标基本都能中标，其主要业务均由参与客户单位的公开化市场招标而取得。2005年8月，票据公司中标成为"中央国家机关票证类印刷品定点企业"，是东北地区唯一一家中标企业。
　　⑦物资公司是东北地区最大的印刷物资专业经销公司，为国内众多知名印刷机械及材料厂家的独家代理商。
　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　（一）商标
　　（二）土地使用权
　　本公司及下属公司拥有11宗、合计面积33,648.18平方米的土地，均为出让所得。
　　（三）专利与非专利技术
　　本公司没有专利技术。
　　（四）重要特许权利
　　本公司及下属公司拥有的许可经营权利包括41项，具体如下：
　　六、同业竞争和关联交易
　　（一）同业竞争
　　本公司与出版集团及其控制的子公司之间不存在实质性的同业竞争。
　　出版业务：出版集团拥有的出版社中，辽宁人民出版社、辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社、辽宁音像出版社、辽宁民族出版社与本公司5家出版社在出版范围、选题内容、细分市场等方面差异很大，虽然存在发生一定程度竞争的可能性，但不具有实质性的同业竞争关系。
　　发行业务：出版集团目前除从事本版图书的发行外，不从事其他出版单位的出版物发行业务。出版集团在出版物批发业务上与本公司不存在实质性同业竞争关系。
　　其他业务：出版集团下属的印刷企业不持有获准从事票据印刷业务的《印刷经营许可证》或《发票准印证》，也不从事票据印刷业务。出版集团目前不从事印刷物资供应业务。
　　本公司控股股东出版集团于2007年6月28日与本公司签订了《避免同业竞争协议》。其主要内容如下：
　　1、出版集团承诺将不会：
　　（1）中国境内和境外，单独或与他人联合，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于：生产任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
　　（2）在中国境内和境外，以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
　　2、出版集团承诺，如发行人进一步拓展产品和业务范围，将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如果出版集团计划将该等相竞争的业务转让，发行人享有受让该等业务的优先权。
　　3、对于出版业务，出版集团承诺其出版活动应遵循国家许可的出版范围和协议约定的选题方向，不超范围出版；未来发行人已经决策、正在出版或已经出版的选题，出版集团不从事任何与之相同或相似选题的出版物出版活动。
　　为进一步避免在出版业务方面发生同业竞争的可能性，出版集团承诺，在政府部门批准且发行人决策程序通过的前提下，无条件同意发行人通过收购等方式将出版集团附属企业中从事出版业务的企业纳入发行人。
　　发行人于2007年9月20日与出版集团签订了《<避免同业竞争协议>的补充协议》，约定未来发行人收购出版集团下属出版社的定价原则为：在政府部门批准且发行人决策程序通过的前提下，发行人收购出版集团附属出版企业的价格将在依法履行评估程序所确定的评估值基础上，严格遵循国有产权转让有关的法律法规予以确定。
　　（二）关联交易
　　1、经常性的关联交易
　　（1）销售产品
　　报告期，本公司向关联方销售产品的金额分别为5,560.94万元、4,988.99万元、4,152.56万元和1,154.11万元，占营业收入的比重分别为5.59%、5.05%、4.11%和2.69%，呈逐年下降趋势。
　　（2）采购物资
　　报告期，本公司向关联方采购物资的金额分别为7,692.46万元、7,855.83万元、 7,983.86万元和2,020.82万元，占营业成本的比重分别为10.15%、10.62%、10.19%和6.15%。
　　（3）提供劳务
　　近三年一期，本公司向关联方提供劳务的金额分别为66.81万元、138.27万元、66.58万元和0元。本公司向民族社、少儿社、春风社、辽教社以及辽宁万有图书发行公司提供劳务主要是本公司子公司北方配送公司向上述单位提供代理图书发货等业务。2007年以后，本公司不再向上述关联方提供代理图书发货业务。
　　（4）设备出租
　　本公司与辽宁省新华书店2006年度发生的关联交易，系本公司向其租赁车辆等设备的费用。
　　（5）房屋出租
　　辽宁印刷(集团)有限公司因2005年以前租用本公司下属单位物资公司的房产，从而形成关联交易。
　　2、偶发性的关联交易
　　（1）资产收购
　　①2007年6月28日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购出版集团拥有的出版物发行企业辽宁省新华书店。
　　②2007年7月25日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购出版集团拥有的辽宁省出版发行中心。
　　（2）债务重组
　　①2007年3月31日，本公司及其下属公司与出版集团签订债务重组协议，本公司对出版集团的其他应付款2,654.41万元、应付股利1,692.39万元，共抵销本公司对出版集团的其他应收款4,346.80万元。
　　②2007年6月25日，本公司及其下属公司、出版集团及其下属单位共同签定债务重组协议，将本公司及其下属公司对出版集团及其下属单位的应收账款转为本公司对出版集团的应收款项，合计4,232.42万元；然后冲抵应支付给出版集团的房产、土地款，差额115.60万元由本公司以现金支付给出版集团。
　　本公司报告期发生的经常性关联交易是为了保证本公司的正常生产经营而进行的，关联交易的价格与独立第三方的交易价格相当，且该部分关联交易额占本公司营业收入或营业成本的比例不高，总体呈下降趋势，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
　　本公司报告期发生的偶发性关联交易的定价完全按照评估价值确定，价格是公允的，交易的原因均是由于公司生产经营或规范运作的需要，不存在损害股份公司利益的情形。
　　3、独立董事对报告期关联交易的意见
　　对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
　　"公司已经通过建立健全各项制度、完善法人治理结构实现了规范运作，公司设立后的关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价是公允的，内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形。"
　　七、董事、监事、高级管理人员
　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：
　　注1：发行人系2006年8月设立，因此上表为2006年9-12月的薪酬情况。
　　注2：费宏伟先生系2007年4月起在发行人担任董秘，因此2006年未在发行人处领取薪酬。
　　以上董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股份。
　　公司独立董事津贴为每年3万元。
　　八、发行人控股股东及实际控制人简介
　　辽宁出版集团有限公司成立于2000年4月6日，注册地和主要经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号，法定代表人任慧英，注册资本、实收资本为31,569.00万元，经营范围为国家授权范围内的国有资产运营、管理。出版集团为国有独资公司。
　　本次发行前，出版集团持有本公司402,914,700股国有股，占本次发行前总股本的98.05%，为本公司第一大股东。
　　出版集团目前主要拥有6家出版社：辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社，主要从事意识形态属性较强的图书、音像制品的出版业务；3家印刷企业：新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团，新华印刷厂、美术印刷厂主要从事印刷业务，目前已经与外方签订了《合资经营合同》，由外方绝对控股；印刷集团，原来只是一个管理机构，主要是管理新华印刷厂和美术印刷厂，新华印刷厂和美术印刷厂与外方合资完成以后，印刷集团将办理注销手续；其他企业：新闻进出口公司主要从事图书出口手续代办，辽宁出版集团资产运营有限公司主要从事资产经营与管理。
　　九、简要财务会计信息
　　（一）合并财务报表
　　资产负债表
　　单位：人民币元
　　利润表
　　单位：人民币元
　　现金流量表
　　单位：人民币元
　　（二）非经常性损益项目情况
　　单位：万元
　　（三）主要财务指标
　　根据本公司经审计之财务报表数据，本公司主要财务指标如下：
　　注：本表中2006年度每股经营活动现金流量是指公司2006年9～12月的每股经营活动现金流量净额。
　　十、管理层讨论与分析
　　本公司董事会和管理层结合过去三年经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：
　　（一）财务状况分析
　　1、资产情况分析
　　公司资产以流动资产为主，资产的流动性较强，公司资产结构比较合理，符合出版、发行企业的业务特点。
　　本公司管理层认为：公司的应收账款虽然数额较大，但应收账款的回收情况良好，客户的信誉度和实际经营状况均较好，发生坏账的可能性很小；公司存货质量总体良好，未出现严重减值情况，计提了比较充分的减值准备；公司固定资产全部为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等，资产状况良好，无闲置资产；公司无形资产质量较高，报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况。
　　2、偿债情况分析
　　截止2007年6月30日，公司负债主要为流动负债，其中应付账款和短期借款是主要债项。
　　2006年度和2007年1-6月，公司流动比率分别为1.11、1.25，速动比率分别为0.57、0.74，均保持合理状态。期末母公司资产负债率为17.77%，合并报表负债率为53.66%，母公司负债率较低主要是由于本公司大量出版发行业务都是通过各下属子公司进行的，合并报表资产负债率处于正常水平；公司贷款余额不大，利息保障倍数达到19.09倍，银行贷款偿债压力较小。
　　公司上述偿债能力指标良好，表明公司具有较强的偿债能力。
　　公司现金流量稳定，生产经营正常，具有较强的偿债能力。
　　（二）盈利能力分析
　　1、主营业务收入
　　公司主营业务突出，营业收入比较稳定，近三年都保持在10亿元左右。
　　公司主营业务主要包括四大类业务，即出版、发行、物资销售、票据印刷业务，其中出版和发行业务收入占主营业务收入的75%左右，物资销售收入占22%左右，票据印刷收入占2%左右。出版的收入受教材教辅的变化影响较大。
　　2、毛利率情况
　　公司近三年一期综合毛利率基本保持在23%左右，保持着较高的盈利水平。从盈利能力角度看，出版业务的毛利率水平要高于发行业务、物资销售业务；票据印刷业务由于其进入门槛较高和严格的许可证管理，也保持着较高的毛利率。
　　3、利润实现情况
　　单位：万元
　　从公司近三年利润形成情况看，公司利润主要来源于营业利润，近三年营业利润占利润总额比例都在80%以上；营业外收入也保持在10%以上，营业外收入的内容主要是补贴收入。
　　2007年1-6月的营业外收入较高，主要是补贴收入较多。2007年1-6月的营业利润不高，主要是由于公司出版发行业务一定的季节性导致的。
　　公司2006年度净利润较2005年度和2004年度有较大幅度增长，主要是公司依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于文化体制改革中经营文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号），2006年度享受免征所得税政策，而公司2004年度和2005年度所得税执行33%的税率。
　　依据财税[2005]1号文件规定，公司2007年度和2008年度将依然享受免征所得税政策。
　　（三）现金流量分析
　　公司现金流量较为充裕，股份公司设立以来现金净增加额达到16,084.08万元，期末库存现金余额也达到18,964.03万元。
　　在公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入是公司现金流入的主要来源，占全部现金流入的90.00%以上；在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大，筹资活动的现金流出也占了一定比重。
　　由于股份公司成立时间较短，未进行大额的现金投资行为。
　　（四）财务状况和盈利能力的趋势分析
　　1、公司做为全国文化体制改革的试点单位，在体制上、机制上及公司管理水平上都处于全国同行业领先地位。
　　2、公司信誉良好，具有良好的品牌形象，产品需求增长潜力大。公司具有健全的营销体系，使得公司近年来经营业绩稳步增长，盈利能力不断增强。
　　3、公司资产质量优良，偿债能力较强，财务风险小，对应收款回款和客户管理较好，有效地促进本公司资金良好运行。
　　4、公司具有较高的信用等级，银行融资能力强。
　　5、公司享有所得税免税，教材、科技类图书出版环节享有增值税先征后退等多项优惠税收政策。
　　6、公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，在业务规模扩大的同时，财务管理水平也不断提高，保证了公司的健康、持续发展。
　　但是随着销售规模的增长，存货和应收账款水平增加，将成为公司管理的重点和难点。同时大量的资金需求也成为公司快速发展中急需解决的问题。
　　（五）股利分配情况
　　1、股利分配政策
　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；公司可以采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司缴纳所得税后的利润按一定顺序分配；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　本次公开发行后，公司的股利政策将不会发生变化。
　　2、股利分配情况
　　自公司成立后，尚未进行过利润分配。
　　3、利润共享安排
　　根据本公司2007年第三次临时股东大会决议，本公司自设立之日起至发行A股并办理完毕相关新股发行验资手续之日止所产生的利润留存本公司，并由本次发行完毕后的新老股东按各自持股比例享有。
　　（六）发行人分公司及控股子公司基本情况
　　1、一级公司
　　（1）辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司
　　辽海出版社分公司成立于2007年1月18日，其前身是1997年的辽海出版社，目前营业场所为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，负责人孟凌君。该公司主要从事辽宁省内政府统管的中小学教材和与之相配套的教辅等图书出版业务。
　　（2）辽宁科学技术出版社有限责任公司
　　该企业成立于1998年4月28日，其前身是成立于1982年的辽宁科学技术出版社；目前注册资本、实收资本为1,340万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人宋纯智。该公司主要从事建筑、医学、设计、工业技术、大众生活、实用经管类图书的出版。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为79,365,075.14元，净资产为56,430,944.15元；2006年度净利润为5,717,427.56元。截至2007年6月30日，该公司总资产为78,596,409.85元，净资产为61,447,469.67元；2007年1～6月净利润为3,776,112.73元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（3）辽宁电子出版社有限责任公司
　　该企业成立于1996年4月8日，目前注册资本、实收资本为400万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人张莹。该公司主要出版文化、教育、科技方面的多媒体光盘、软件、专业数据库产品。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为11,686,728.70元，净资产为7,105,379.07元；2006年度净利润为2,873,516.19元。截至2007年6月30日，该公司总资产为11,199,337.62元，净资产为8,678,432.66元；2007年1～6月净利润为1,573,053.59元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（4）辽宁美术出版社有限责任公司
　　该企业成立于1986年7月29日，其前身可以追溯到1959年成立的辽宁画报社，目前注册资本、实收资本为200万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区民族北街29号甲，法定代表人范文南。该公司主要从事美术艺术类图书的出版业务。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为37,115,312.24元，净资产为4,704,295.85元；2006年度净利润为2,464,939.32元。截至2007年6月30日，该公司总资产为33,160,873.03元，净资产为6,427,371.85元；2007年1～6月净利润为1,723,076.00元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（5）万卷出版有限责任公司
　　该企业成立于1992年1月15日，目前注册资本、实收资本为151万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人李英健。该公司主要从事文史、文物收藏与鉴赏、社科和艺术类图书出版。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为26,495,749.10元，净资产为4,144,908.60元；2006年度净利润为604,207.11元。截至2007年6月30日，该公司总资产为27,648,897.94元，净资产为4,710,859.82元；2007年1～6月净利润为512,545.96元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（6）新华书店北方图书城有限公司
　　该企业成立于1995年2月16日，目前注册资本、实收资本为1,000万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市青年大街270号，法定代表人赵毅。该公司主要从事图书、报纸、期刊全国连锁经营；国内版图书、报刊批发；音像制品批发零售等业务。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为180,584,303.76元，净资产为73,925,486.76元；2006年度净利润为4,200,719.67元。截至2007年6月30日，该公司总资产为205,418,525.57元，净资产为76,521,239.82元；2007年1～6月净利润为2,595,753.06元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（7）辽宁印刷物资有限责任公司
　　该企业成立于1993年2月20日，目前注册资本、实收资本为2,957万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市铁西区齐贤北街29号，法定代表人赏金凯。该公司主要从事印刷企业所需纸张、印刷材料、及印刷工业专用设备的供应；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等业务。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为141,106,229.54元，净资产为67,836,427.42元；2006年度净利润为6,627,441.50元。截至2007年6月30日，该公司总资产为171,667,076.86元，净资产为80,761,287.88元；2007年1～6月净利润为5,260,508.83元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（8）辽宁票据印务有限公司
　　该公司成立于2002年2月22日，注册资本、实收资本为1,300万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市大东区北大营街11号，法定代表人张萍。该公司主要从事商业票据的印刷业务。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为38,673,610.27元，净资产为16,429,280.17元；2006年度净利润为3,956,920.38元。截至2007年6月30日，该公司总资产为36,612,418.14元，净资产为17,858,500.28元；2007年1～6月净利润为1,429,220.11元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（9）辽宁北方出版物配送有限公司
　　该公司成立于2001年1月10日，注册资本、实收资本为500万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市东陵区文萃路249号，法定代表人王琦。该公司主要从事图书总发行、音像制品总批发、图书报刊和音像制品的零售等业务。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为367,010,721.39元，净资产为51,512,054.98元；2006年度净利润为-2,383,875.21元。截至2007年6月30日，该公司总资产为413,298,739.71元，净资产为53,102,251.36元；2007年1～6月净利润为2,318.670.25元。以上经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（10）辽宁典雅文化图书发行有限公司
　　该公司成立于2004年8月27日，注册资本、实收资本为7,873,690元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人柳青松。该公司主要从事国内版图书、报刊销售；电子出版物销售；图书版权代理；图文设计等业务。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为24,691,421.66元，净资产为14,583,171.08元；2006年度净利润为112,534.69元。截至2007年6月30日，该公司总资产为38,803,111.18元，净资产为29,946,285.25元；2007年1～6月净利润为311,711.07元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（11）吉尼斯（辽宁）俱乐部有限责任公司
　　该企业成立于2004年6月7日，目前注册资本、实收资本为200万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人刘国玉。该公司主要为申报"吉尼斯世界纪录"提供服务。该公司为本公司全资子公司。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为2,068,834.38元，净资产为1,939,217.01元；2006年度净利润为-91,094.58元。截至2007年6月30日，该公司总资产为2,311,356.16元，净资产为1,956,396.22元；2007年1～6月净利润为17,179.21元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（12）辽宁省新华书店有限责任公司
　　该企业成立于1988年1月22日，其前身可以追溯到1954年成立的新华书店辽宁分店，目前注册资本、实收资本为55.03万元，注册地和主要经营地为沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人卜景春。该公司主要从事图书总批发和信息资讯服务业务（国家有专项规定的除外）。
　　该公司原系出版集团下属企业，本公司于2007年6月28日与出版集团签署《产权转让协议》收购该公司，目前已经办理了工商变更登记。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为569,439.29元，净资产为527,722.15元；2006年净利润为27,722.15元。截至2007年6月30日，该公司总资产为561,841.92元，净资产为561,728.52元；2007年1～6月净利润为34,006.37元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　（13）辽宁省出版发行有限责任公司
　　该企业成立于1991年11月13日，目前注册资本、实收资本为319万元，注册地和主要经营地为大连中山区昆明街麒麟西巷2号，法定代表人唐政儒。该公司主要从事国内版图书、报纸、期刊批发兼零售业务。
　　该公司原系出版集团下属企业，本公司于2007年7月25日与出版集团签署《产权转让协议》收购该公司，目前已经办理了工商变更登记。
　　截至2006年12月31日，该公司总资产为8,439,740.20元，净资产为3,283,720.74元；2006年净利润为-4,920.18元。截至2007年6月30日，该公司总资产为8,773,405.25元，净资产为2,700,512.98元；2007年1～6月净利润为-583,207.76元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
　　2、二级公司
　　第四节 募集资金运用
　　本次募集资金投资项目已经2007年8月9日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过，本次拟发行不超过14,000万股股票。
　　本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
　　单位：万元
　　上述募集资金投资项目已经辽宁省发展和改革委员会 辽发改社会〔2007〕821号《关于辽宁出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目可行性研究报告的批复》同意。
　　1、出版策划公司定位为一个领先的出版传媒资源整合平台，通过该平台可以把畅销书、知名作者、电视媒体、出版社和版权等资源聚合在一起，形成强有力的市场竞争力。
　　2、北方配送公司与亚马逊-卓越网的成功合作实现了与世界一流图书零售网站业务的接轨，拓展了新的业务领域，为北方配送公司规模化发展提供了新的方向和空间，对于公司全面提升核心竞争力，为未来与其它专业网站合作和参与更广泛的市场竞争积累经验具有十分重要的意义。本项目市场稳定，货源充足，采用的网络信息系统先进，物流配送技术和设备成熟可靠，经济效益较好。
　　3、北方图书城建立北方区域连锁经营体系是目前国内非常先进的图书经营发展模式，其经营方式和品牌优势与连锁经营紧密结合起来，大大提高了经营管理水平和市场占有能力，顺应目前图书市场读者的需求和现代化书城理念的发展趋势。本项目不仅符合国家图书产业政策和鼓励投资方向，也是北方图书城长期发展战略的需要。北方图书城以其在国内特别是东北地区市场已拥有稳定的客户群和销售渠道的优势，完全具备发展北方区域和全国图书市场的实力和条件。本项目将进一步提高公司现有的发展规模，有效降低经营成本并提高在同行业中的竞争优势，为实现全国连锁经营体系的建立、成为中国最具实力的图书零售企业目标打下良好的基础。
　　4、教材市场的全面放开为公司进一步开拓外省市场，求得更大的发展提供了新的机遇，但教材课本预收款即将取消，公司教材出版发行将面临流动资金不足的风险。本次募集资金拟使用1.865亿元用于补充中小学教材出版发行流动资金，有利于公司参与全国中小学教材发行招投标工作，并可提高权益性融资在资本结构中的比例，降低公司资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力，促进公司核心业务的持续增长，提升公司业绩。
　　本公司董事会全体成员一致认为：本次募股资金的运用符合公司的未来发展规划，具有实施可行性。
　　第五节 风险因素和其它重要事项
　　一、风险因素
　　1、市场竞争秩序的风险
　　出版发行市场由于法制建设滞后、制度不健全，从而导致竞争不规范的问题时有发生，具体表现除了较多的侵权盗版现象存在以外，还表现在少数出版发行单位盲目提高定价和销售折扣，采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序，有的体现在经营手段上，有的体现在运作渠道上，也有的体现在支付方式上。出版发行市场的制度不健全、竞争不规范将给本公司正常经营带来一定的不利影响。
　　2、人才管理风险
　　出版行业属于知识和智力密集型行业。出版企业选题内容的提出和筛选主要依赖于核心编辑人员对文化消费市场的敏感性和判断力。本公司为保证上述人员的稳定性和创造力，在人才培养、人才储备、人才激励以及外部人才的吸收等方面采取了一系列措施：包括推出吸引和留住编辑人才的优惠政策、制定和完善培养计划、建立激励机制，对有突出贡献的编辑人才根据绩效实行重奖、建立编辑人才选拔的竞争机制等，每年还设立人才培养专项基金200万元，培育"精品队伍"、"出版名人"。本公司在人才储备和培养方面有着显著的竞争优势。出版集团重组并发起设立本公司后，相关出版发行的专业人才全部随资产和业务进入股份公司，公司拥有各类出版发行专业人员，占总人数的67.15%。
　　尽管目前公司的人才培养和激励措施完备，人才储备也能够满足业务开展的需要，但随着未来业务规模的不断扩大以及出版发行业务的多元化发展，公司仍将面临人才管理和激励措施不足的风险，若发生核心人才流失的现象，将对本公司的正常经营带来不利影响。
　　3、退货及库存增加的风险
　　出版物的批发分为包销和经销，包销主要以学生课本和畅销书为主，一般不允许退货；经销则是以一般图书为主，一般允许退货。根据行业经销惯例，本公司在图书（主要指一般图书）的销售中，按照合同约定的退货期限，一般允许客户在退货期内将图书退回给本公司。根据所销售图书市场周期的不同，双方对退货期可以作出约定，图书的退货期一般为1-6个月左右。
　　从国际和国内图书出版行业的情况看，图书存在一定比例的退货是行业惯例。退货率的高低主要取决于图书选题是否符合市场需求，与图书印量的计划、安排和图书面世前后的市场策划和推广工作也有较大的关系。如果本公司加强管理和控制退货的措施实施不利，一旦退货率较高并由此带来库存增加，仍会对公司的资金周转、财务状况及经营业绩产生一定的影响。
　　4、回款周期较长的风险
　　本公司一般图书的回款期平均为6个月左右，与全国同行业的平均回款期相当。由于行业本身特殊性造成销售回款周期较长，致使公司面临一定的经营和财务风险。
　　5、经销商管理的风险
　　出版商在经营过程中，面临来自经销商的风险主要包括：发货风险，即经销商恶意进货、骗货所导致的风险；销售风险，即经销商推销能力不足或所购图书数量超过当地市场需要量而滞销所造成的风险；库存风险，即经销商盲目进货造成库存积压所造成的风险；其他还有退货风险、收款风险、盗版风险、违约风险等。虽然本公司为规避或化解上述风险，采取了加强合同的规范管理、发挥行业协会监管作用、加大对违反行业规范的经销商的处罚力度等手段和措施，但随着公司业务规模、业务结构、图书品种以及销售网络的进一步扩大，不可避免仍会面临上述来自经销商的风险，从而对公司的经营产生一定影响。
　　6、净资产收益率下降的风险
　　2006年本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）为19.05%。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加，但由于发行当年募集资金投资项目受项目实施周期的影响，短期内难以产生效益，导致公司面临净资产收益率下降的风险。
　　7、应收账款余额较大引致的风险
　　截至2006年12月31日及2007年6月30日，本公司应收账款净额分别为22,314.86万元、27,249.21万元，占流动资产的比例分别为29.87%和32.53%，公司存在一定的收款风险。
　　8、加入WTO后国际竞争的风险
　　加入"WTO"后，国外出版发行企业凭借其强大的经济实力和先进的管理经验，逐步与我国新闻出版业展开全方位的竞争。这种竞争不仅表现为对书刊、音像制品发行市场的争夺，更重要的是对出版资源、出版信息，特别是高素质的出版人才的争夺。根据加入WTO的承诺，2007年是我国出版分销行业全面放开的第一年，外资的进入无疑会加快出版发行业渠道整合和产业洗牌的进程。凭借先进的经营管理优势，国外出版发行企业在市场竞争中将占有更多的市场份额，对目前占主导地位的新华书店等国企出版物发行网络形成一定的冲击。
　　我国出版业目前实力还不够雄厚，资源比较分散，机制不灵活，管理较粗放，出版结构也不合理，包括本公司在内的几大出版集团在经营管理、市场运作、资金调控、人才积聚等方面与国际大型出版企业相比也存在较大的差距，公司面临着加入WTO后国际竞争加剧的风险。
　　9、募投项目的管理风险和市场风险
　　本次募集资金投资项目投资总额为70,381.00万元，项目实施后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在方案论证等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，图书市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
　　10、公司股权结构相对集中及大股东控制风险
　　出版集团是本公司的控股股东，本次发行前持有本公司98.05%股份。虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免了大股东直接控制现象的发生，但出版集团仍有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
　　二、其它重要事项
　　1、银行借款合同
　　单位：万元
　　2、对外担保
　　截至本招股意向书签署日，本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保情况。
　　3、诉讼和仲裁事项
　　辽宁省印刷物资总公司与吉林亚松实业股份有限公司曾有业务往来关系。吉林亚松实业股份有限公司于2003年宣告破产，物资公司于2005年9月21日和2006年4月11日两次收到吉林亚松实业股份有限公司破产清算组的"清偿债务通知书"，要求物资公司偿还纸款3,501,259.67元。物资公司于2005年9月26日向吉林亚松实业股份有限公司破产清算组发出异议函，说明其账面金额为吉林亚松实业股份有限公司欠其3,041,537.88元。吉林亚松实业股份有限公司清算组于2006年3月以清算组无法核对清楚双方账务为由将全部对账材料上交吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院，目前法院尚未作出裁决。
　　截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
　　本公司控股股东、董事、监事和其他高级管理人员没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、发行各方当事人情况
　　第七节 附录和备查文件
　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。
　　查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00
　　2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
　　辽宁出版传媒股份有限公司
　　二○○七年十一月三十日