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上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。" 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司已公布2007年1-9月份的财务数据，敬请投资者阅读。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关上海海隆软件股份有限公司(以下简称"本公司"、"发行人"或"海隆软件")首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股1,450万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称"网下配售")与网上资金申购定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式，其中，网下配售290万股，网上发行1,160万股，发行价格为10.49元/股。 经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007] 194号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称"海隆软件"，股票代码"002195"；其中：本次公开发行中网上定价发行的1,160万股股票将于2007年12月12日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007年12月12日 3、股票简称：海隆软件 4、股票代码：002195 5、发行后总股本：5,740万元 6、首次公开发行股票增加的股份：1,450万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。 本公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 本公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。 本公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的290万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,160万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称"国信证券") 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 中文名称：上海海隆软件股份有限公司 英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. 注册资本：5,740万元 法定代表人：包叔平 住所及邮政编码：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F（200030） 董事会秘书：王刚 电话：021-64689626 传真：021-64689489 经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 主营业务：对日软件出口业务（软件外包） 所属行业：信息技术业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 1、公司董事、监事和高级管理人员简介除上述直接持股外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 1、控股股东及实际控制人 包叔平先生控制公司股份2,187.90万股，占公司总股本的51%，为本公司实际控制人。除持有本公司股份外，包叔平先生未持有其他公司的股份。 包叔平先生控制的股份总额，系由其自己所持股份、公司另37名自然人股东所持股份及上海古德投资咨询有限公司所持股份构成。 包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。现任公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长。 实际控制人控制本公司的股份不存在质押或其他争议情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本公司发行后股东总人数为15,056人，其中本次发行新增的股东为15,015人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,450万股 2、发行价格：10.49元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售290万股，有效申购为123,740万股，有效申购获得配售的配售比例为0.234362%，超额认购倍数为426.69倍。本次发行网上发行1,160万股，中签率为0.0160937102%，超额认购倍数为6,214倍。本次发行中，网上发行无零股，网下配售225股零股由主承销商国信证券认购。 4、募集资金总额：15,210.50万元 5、本次发行费用共2,096.58948万元，每股发行费用1.45元，具体明细如下：6、募集资金净额： 13,113.91052万元 上海众华沪银会计师事务所有限公司已于2007年12月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具沪众会字（2007）第2897号《验资报告》。 7、发行后每股净资产： 3.78元/股(以公司截至2007年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算) 8、发行后每股收益： 0.353元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据和财务指标 根据本公司2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表、2007年1～9月与上年同期的比较式利润表和2007年1～9月现金流量表(以上报表均未经审计)，本公司2007年第三季度合并报表的财务数据和财务指标如下表所示。2007年第三季度的财务报表请参考本上市公告书附件。(所有财务报表均按照2007年公布的新会计准则编制)二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司2007年1-9月经营状况良好，公司实现营业收入113,696,389.30元，相比上年同期增长34.82%，主要是由于对日软件外包市场继续保持快速增长，公司提供软件外包服务能力不断增加，销售继续保持良好势头；公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为19,441,425.32元和17,516.820.33元，相比上年同期分别增长43.30%和50.58%，主要是由于虽然在人民币持续增值的大背景下，公司积极通过扩大生产规模、提高生产效率等措施，保持了毛利率的稳定，同时通过有效的成本控制手段，实现了利润超过销售收入增长比例的大好局面。 公司一直注重营运资本管理，流动资产、流动负债与公司正常生产经营相符；每股经营活动产生的现金流量净额的下降由于应收帐款的增加，但仍维持在合理水平。归属于母公司所有者的股东权益增加主要是由于公司1-9月内净利润引起。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2007年11月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司平均人力成本价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 保荐代表人：吴卫钢 张群伟 项目主办人：王初 项目经办人：乔惠平 电话：021－68865674 传真：021-68865179 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《上海海隆软件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 海隆软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表 2、2007年7-9月与上年同期的比较式利润表 3、2007年1-9月与上年同期的比较式利润表 4、2007年1-9月的现金流量表 5、2007年1-9月所有者权益变动表 上海海隆软件股份有限公司 2007年12月10日 1、2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表 单位：元2、2007年7-9月与上年同期的比较式利润表 单位：元 3、2007年1-9月与上年同期的比较式利润表 单位：元4、2007年1-9月的现金流量表 单位：元 5、2007年1-9月所有者权益变动表 单位：元保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 中财网
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