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上海国际港务(集团)股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人(主承销商)：（上海市浦东新区商城路618号） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况简介 （二）本次发行概要 1、本次发行核准情况 本次发行已经2007年8月23日召开的公司第一届董事会第十三次会议和2007年12月4日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经2007年9月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号文核准。 2、证券类型 认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 3、发行规模、票面金额、发行价格 本次分离交易可转债的发行规模为245,000万元，每张债券面值100元，按面值发行，共计发行2,450万张。分离交易可转债的投资者所持每张债券可无偿获配11.9份认股权证，认股权证共计发行29,155万份。 4、预计募集资金 本次发行的分离交易可转债拟分两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。发行募集拟募集资金245,000万元（含发行费用），行权募集资金依据认股权证行权价格及到期行权份数确定。 5、募集资金专项存储的账户 公司2007年8月23日第一届董事会第十三次会议审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在招商银行上海分行徐家汇支行开设募集资金专项存储账户，账号为096929-28864368001。 （三）发行对象与发行方式 1、发行对象 在上证所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 2、发行方式及向原无限售条件流通股股东优先配售的安排 本次发行向原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）优先配售。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的公司限售流通股股份，不参与本次优先配售；公司第二大股东招商局码头已承诺：就其所持有的公司无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。 原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。 原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为4,076,126手，招商局码头放弃优先配售权后可优先认购的数量上限为1,235,072手（即12,350,720张，123,507.2万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的50.41%。 （四）承销方式与承销期 本次发行分离交易可转债由承销团以余额包销的方式发行，承销期自2008年2月20日至2008年3月20日。 （五）发行费用概算 本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、会计师费、律师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计约6,530万元，具体如下： 上述费用为预计费用，承销费和保荐费将依据有关协议中具体条款并根据最终发行情况确定，推介宣传费将根据实际发生情况增减。 （六）发行承销时间安排： 上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的债券和认股权证分别在上证所上市。 （八）本次发行主要条款、债券持有人会议、评级情况 1、本次发行主要条款 （1）发行规模 本次分离交易可转债的发行规模为245,000万元，每张债券面值100元，按面值发行，共计发行2,450万张。所有认购分离交易可转债的投资者每张债券可无偿获配11.9份认股权证，认股权证共计发行29,155万份。 （2）发行价格 本次分离交易可转债按面值发行，每张面值100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。 （3）债券期限 自本次分离交易可转债发行之日起3年。 （4）债券利率 本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.6%-1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。 （5）债券的利息支付和到期偿还 本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。 （6）债券回售条款 本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。 （7）担保条款 本次发行的分离交易可转债不提供担保。 （8）认股权证的存续期 自认股权证上市之日起12个月。 （9）认股权证的行权期 认股权证存续期最后五个交易日。 （10）认股权证的行权比例 本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证可认购一股公司发行的A股股票。 （11）认股权证的行权价格 本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为8.40元/股 （12）认股权证行权价格的调整 在存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整： ①当公司股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整： 新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）； 新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。 ②当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。 2、债券持有人会议 有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后15日内召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本息； （3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 3、本次发行的分离交易可转债评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2007年分离交易可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA级。上海新世纪的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 二、本次发行的有关机构第二节 主要股东情况 截至2007年6月30日，公司股本总额为20,990,693,530股，公司前十名股东持股情况如下： 第三节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计资料 本公司为上港集团换股吸收合并上港集箱后的存续公司，以下2004年利润表数据引自公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱时编制的三年一期财务报告，以该次换股吸收合并前的上港集团为基础编制；2005年、2006年、2007年上半年财务数据引自公司2006年财务报告及2007年半年度财务报告，以该次换股吸收合并后存续的上港集团为基础编制。 （一）财务会计报表 （二）新会计准则下最近一期比较式财务报表 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债构成 公司2005年12月31日和2006年12月31日资产负债构成情况如下表所示：新会计准则下公司最近一期比较式资产负债数据如下：公司2006年末总资产规模为50,818,314,252.36元，较2005年末同比增长11.77%，原因主要是公司业务的扩张和固定资产投入的增加。从资产构成分析，2006年末固定资产占总资产的比例超过50％，原因在于本公司是一家码头运营商，主要业务为集装箱和散杂货的装卸、港口物流和港口服务，港务设施及装卸机械等固定资产是提供服务的资产保证。2006年末公司流动资产占总资产的比例为30.24％，其中现金、应收账款和其他应收款占流动资产比例分别达到了66%、12%和11%，这表明公司拥有良好的流动资产质量。 2006年末公司负债总额为22,155,381,640.13元，同比增长12.50%，其原因主要是2006年末应付短期融资券净增加37.46亿元，从而使2006年末流动负债同比增加28.31%。从负债构成分析，公司的负债始终以流动负债为主，负债结构保持着相对稳定，2005年末、2006年末流动负债占负债总额比例分别是69.43%、79.19%，原因是公司发行的短期融资券在流动负债中占有较大比重。 （二）偿债能力分析 截至2007年6月30日，母公司资产负债率为42.55％、合并报表资产负债率为41.02％，公司负债率总体处于相对较低的水平，这确保了公司的长期偿债能力，同时也为公司本次及今后的债务融资提供了较广阔的空间。 2005年末公司流动比率和速动比率分别为1.14、1.09，2006年和2007年上半年上述比率均略有下降，至2007年6月30日流动比率降至0.82、速动比率降至0.77，其原因是公司应付短期融资券增加37.46亿元，导致流动负债增速大于流动资产增速。近年来公司流动比率和速动比率差别较小，原因在于公司是以提供服务为主业的企业，不是产品销售企业，因此公司的存货规模较低。 公司2005年末的利息保障倍数为13.57倍，2006年末和2007年6月30日的利息保障倍数分别提高到17.07倍和17.10倍，其原因主要是公司盈利能力持续提高，利息费用增速较缓。从总体水平看，公司利息保障倍数始终处于较高的水平，原因在于公司资产负债率较低，每年需要支付的利息费用较少，这说明公司具备较高的偿债能力，偿债风险低。 另外，公司经营性现金流状况十分良好，2006年、2007年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为47.83亿元和22.07亿元，这为公司偿债能力提供了充分的保障。 经中国人民银行上海分行授权的资信评估机构上海新世纪投资服务有限公司资信评级，本公司（之前指原上海国际港务（集团）有限公司）2003年度的资信等级为AA＋级，2004年、2005年、2006年的资信等级均为AAA级。 （三）主营业务收入构成分析 本公司主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务，其2004、2005、2006年度及2007年度1-6月主营业务收入构成情况如下： 本公司四大类主营业务的构成相对比较稳定，其中集装箱业务是公司主营业务收入及主营业务利润的主要来源，其业务增长可带动港口服务与港口物流等相关业务的同步增长。2004至2006年及2007年1至6月集装箱业务收入占公司主营业务收入的比例一直保持在40%以上，2007年上半年超过了50%，原因在于上海港的集装箱箱量快速增长。集装箱业务是本公司的核心业务，对公司未来发展有着至关重要的作用。而散杂货、港口物流和港口服务业务在过去三年一期 也保持营业收入的持续增长，不仅起到了完善公司产业链、提升一体化经营水平的作用，同时也将逐步培育成为本公司新的利润增长点。 （四）发行人主营业务毛利率分析 发行人主营业务综合毛利率及分行业毛利率情况如下表所示： 近几年来，本公司主营业务综合毛利率水平基本稳定在50％左右，显示了公司稳定的主营业务盈利能力。 从分行业的毛利率水平来看，集装箱业务的毛利率水平近几年一直稳定在65％左右，是公司的核心业务和利润的主要来源。自2005年以来散杂货业务的毛利率水平保持在50%左右的水平，今后散杂货业务也将成为公司主营业务收入和利润的重要来源。港口物流业务是公司的核心辅助业务，毛利率水平基本稳定在20％左右；港口服务是公司保持快速发展的支持性产业，近几年在业务收入稳定发展的基础上，毛利率水平也保持相对稳定。 （五）财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析 1、宏观前景分析 国家宏观经济持续稳定的发展和外贸进出口业务的不断扩大，为公司提供了良好的外部环境。随着长江三角洲贸易的快速增长和洋山深水港的投入使用，以及集装箱水水转运比重的提高，集团公司货物吞吐量世界第一的地位将进一步稳固，集装箱吞吐量有望更上一个新台阶，也为公司的盈利能力提供了长足的上升空间。 2、公司主要财务优势 （1）本公司主营业务突出，2007年上半年主营业务收入占营业总收入的比重达到98.25％。作为集团四大支柱产业之一的集装箱业务毛利对集团主营业务毛利的贡献达65.37％。 （2）本公司生产经营规模不断扩大，经济效益逐年增长，经营活动现金净流入充裕且呈稳中有升的态势，具有较强的偿债和付息能力； （3）本公司资产负债率始终保持在合理范围内，财务结构相对稳定； （4）本公司应收账款周转率处于行业中上水平，流动资产变现能力较强； 3、公司主要财务风险 （1）由于港口经营的特点造成港口企业固定资产投入规模大，投资回收期较长，固定资产占总资产的比重较高，从而在一定程度上影响公司总体资产的流动性和总资产的周转速度。 （2）人民币不断升值对集团以外币结算的船舶运输业务产生一定的汇率风险。 （3）本公司目前享受浦东新区企业所得税优惠政策，所得税率为15％，根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，此项优惠税率可能在未来特定时期被取消，从而将在一定程度上增加公司的所得税费用。 4、盈利能力发展趋势分析 本次募集资金主要用于投资建设罗泾二期散杂货码头。码头建成投产后将使公司矿石、煤炭和钢杂等散杂货吞吐能力进一步扩大，散杂货支柱产业将得到稳步发展，使公司产业结构更趋合理，发展后劲更为充足，盈利能力进一步提升，为公司成为全球卓越的码头运营商奠定坚实基础。 （六）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、长期股权投资差额 （1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，本公司在2007年1月1日之前尚未摊销完毕的股权投资差额3,356,736.84元全额冲销，并调减留存收益。 （2）其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 对于其他采用权益法核算的长期股权投资，本公司冲销了在2007年1月1日之前的股权投资贷方差额94,139,564.82元，并调增留存收益。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 根据新会计准则，应列示为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产共计49,650,505.60元，在首次执行日按照公允价值计量，将公允价值与其账面价值的差额10,199,846.07元调增留存收益。 3、所得税 本公司所得税费用的会计政策在原会计准则下为应付税款法，根据新会计准则，在首次执行日，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响金额进行追溯调整，并将影响金额64,540,995.27元调增留存收益，其中归属于母公司的留存收益为57,518,106.55元，归属于少数股东的留存收益为7,022,888.72元。 4、少数股东权益列报的变化 2006年12月31日子公司少数股东享有的权益为4,624,149,030.67元，在原会计准则下，少数股东权益于合并资产负债表中在负债和股东权益之外单独列示。在新会计准则下，公司将上述少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益4,624,149,030.67元。考虑确认递延所得税资产而增加的少数股东权益7,022,888.72元，2007年1月1日股东权益合计增加4,631,171,919.39元。 5、根据原会计准则和本公司会计政策，母公司对控股子公司的长期股权投资采用权益法核算。按照新会计准则，将改为成本法核算，然后在编制合并会计报表时，将母公司对子公司的长期股权投资按权益法调整后再进行合并。该准则将影响母公司的财务状况和经营成果，但不会影响合并后的公司财务状况和经营成果。 6、根据原会计准则和本公司会计政策，长短期投资按投资成本计价。按照新会计准则，股票等金融工具的确认和计量按三种情况进行处理的规定，公司对股票等金融资产的认定，将影响公司的利润和股东权益。 7、根据原会计准则和本公司会计政策，所得税的会计核算采用应付税款法。按照新会计准则，所得税会计改按资产负债表债务法。该准则将对公司的经营成果和股东权益产生影响。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的原因 上海港罗泾港区二期工程建设既是上海市城市结构调整、黄浦江两岸开发的需要，也是上海港公用码头调整的重要组成部分。上海港罗泾港区二期工程建设有利于上海国际航运中心的功能完善，对我国加入WTO后参与国际市场的竞争具有十分重要的意义。从提高上海港罗泾港区市场竞争力的角度出发，加快码头建设、提高自身能力已迫在眉睫。 二、募集资金总额及募集资金投资项目概览 本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金245,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金扣除发行费用后将全部上海港罗泾港区二期工程，项目概算总投资482,114.70万元。项目投资资金缺口将通过自有资金、银行贷款或其它方式解决。 本次募集资金投资项目简要情况如下表： 三、募集资金项目介绍 上海港罗泾港区二期工程位于长江口南支河段南岸、上海市宝山区罗泾地区境内，陈行水库下游、石洞口华能电厂上游，北面与崇明岛隔江相望，陆上距上海市中心约38km，距吴淞口约17km。 罗泾港区二期工程建设规模为：1个大型煤泊位及相应水水中转小型煤泊位、3个大型矿石泊位及相应水水中转小型矿石泊位、2个大型化肥泊位及相应水水中转小型化肥泊位、4个大型钢杂泊位及相应水水中转小型钢杂泊位。该工程设计年吞吐量为4910万吨，码头计算年通过能力5910万吨，深水岸线长2720.1米，港区陆域面积149.5万平方米，堆场面积85.3万平方米。 该项目建设期4年，2005年6月开工建设，截至2007年12月31日已经累计投入348,152.86万元，目前该工程已有部分单体项目投入试运行。 四、项目发展前景分析 本次募集资金主要用于投资建设罗泾二期散杂货码头。码头建成投产后将使公司矿石、煤炭和钢杂等散杂货吞吐能力进一步扩大，散杂货支柱产业将得到稳步发展，使公司产业结构更趋合理，发展后劲更为充足，盈利能力进一步提升，为公司成为全球卓越的码头运营商奠定坚实基础。 罗泾港区二期工程概算总投资482,114.70万元，全部投资财务内部收益率为8.01%（税后），静态投资回收期为13.31年（税后）。 第五节 备查文件 1、上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书 2、上海国际港务（集团）股份有限公司2003-2005年及2006年一季度财务报表及审计报告（首次公开发行暨换股吸收合并上港集箱） 3、上海国际港务（集团）股份有限公司2006年财务报表及审计报告 4、上海国际港务（集团）股份有限公司2007年半年度财务报表 5、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券发行保荐书 6、上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司2007年度公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的法律意见书 7、上海港集装箱股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 8、上海国际港务（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告 9、上海国际港务（集团）股份有限公司2007年分离交易可转换公司债券信用评级报告 10、中国证监会核准本次发行的文件 11、其他与本次发行有关的重要文件 自募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文等备查资料，亦可访问上海证券交易所网站查阅该等文件。 上海国际港务（集团）股份有限公司 2008年2月15日 中财网
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