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江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
１、经公司２００７年度第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。 ２、本次发行前公司总股本７，７００万股，本次拟公开发行不超过２，６００万股流通股，发行后公司总股本不超过１０，３００万股，均为流通股。其中： （１）实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （２）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。 此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。 ３、根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，２００６年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了３３％、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了３６％、雾化器国内市场占有率达到了３５％，制氧机国内市场占有率达到了１４％、轮椅车国内市场占有率达到了１２％。２００７年听诊器销售收入增长率为２９％、血压计销售收入增长率为３３％、雾化器销售收入增长率为３５％，制氧机销售收入增长率达到了２８％，虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润的持续增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内市场开拓的难度。 ４、公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售收入较高，但销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高，虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占营业毛利的比重有一定程度的提高，从２００５年的２８．９０％提高到２００７年的３４．７９％。 单位：万元 ５、本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产６０万支超轻微氧气阀、４万台医用分子筛制氧机、８万台手动轮椅车和２０００台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 （一）发行人基本资料 （二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况 １、发行人的设立方式 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"鱼跃医疗"或"股份公司"或"公司"）是由江苏鱼跃医疗设备有限公司（以下简称"鱼跃有限"）以截至２００７年３月３１日经审计的净资产１１２，０７４，３０６．６３元为基数，按１：０．６８７０４比例折为７，７００万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师事务所验证并出具了"ＸＹＺＨ／２００６Ａ３００９－２"《验资报告》。 ２００７年６月２８日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：３２００００２１０１２６７，注册资本７，７００万元。 ２、发起人及其投入的资产内容 鱼跃有限以截至２００７年３月３１日经审计的净资产１１，２０７．４３万元为基数，按１：０．６８７０４比例折合７，７００万股，整体变更为股份公司。公司承继了鱼跃有限的所有资产和负债。 （三）有关股本的情况 １、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本７，７００万股，本次拟公开发行不超过２，６００万股流通股，发行后公司总股本不超过１０，３００万股，均为流通股。其中： （１）实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （２）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。 此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。 ２、主要股东的持股情况 ３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 吴光明直接持有鱼跃医疗１７．６１％的股份，持有鱼跃科技９５．７１％的股份，吴群直接持有鱼跃医疗１５．２４％的股份，持有鱼跃科技４．２９％的股份。吴光明与吴群为父子关系，除此之外，发行前各股东间无其他关联关系。 （四）发行人业务情况 １、发行人主营业务和主要产品 公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，主要产品具体为： 康复护理系列：血压计（分汞柱式血压计、表式血压计、电子血压计三种）、听诊器、雾化器（分压缩空气雾化器、超声雾化器两种）、吸引器、吸痰器、轮椅车（电动轮椅车、手动轮椅车）、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕椅、床边桌、保健盒、急救包等； 医用供氧系列：制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等。 ２、产品销售方式和渠道 国内销售：根据医疗器械行业的特点，公司采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式。公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端，部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售。 国外销售：公司对美国与欧洲市场主要采取ＯＥＭ和ＯＤＭ方式；在其他国际市场，部分产品以自有品牌销售。 ３、所需主要原材料 公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产产品共计３６个品种、２２５规格，产品的多样性导致公司的原材料品种众多，每一项原材料占公司总成本的比重极低。 ４、行业竞争状况及在行业中的竞争地位 医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。医疗器械工业是一个国家综合工业水平的体现，综合了各种高新技术成果，将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术结合起来的行业。与发达国家相比，我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾，促进了我国近几年医疗器械市场的快速增长，增长速度快于国内其他工业，也快于世界发达国家和其它发展中国家医疗器械市场的增长。 医疗器械行业产品品种繁多，制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个技术交叉领域，企业生产规模大小不一。大型高端医疗器械产品对科技含量要求高、单个产品价值较高，适合小批量生产；中小型基础医疗器械产品对质量要求高、单个产品价值不高，适合大批量生产。医疗器械行业的上述特点给我国医疗器械产业发展留下巨大的空间，近年来随着我国精密制造和机电一体化设备的制造能力增强，我国医疗器械行业发展迅速。２０００年－２００６年每年平均递增２０％以上，２００６年实现销售收入４２７亿元。２００６年，我国市场规模已达６００亿元，是１９７８年７２倍、１９９８年的３．８倍，市场规模位居全球第四。 （１）行业竞争状况 全球高端医疗器械市场基本由美国、德国、日本公司的产品占据着统治地位，其他欧洲公司只是在一些专业项目上有一定优势。？全球医疗器械市场是当今世界经济发展最快、贸易往来最为活跃的市场之一。２００５年全球医疗器械市场的销售收入已经超过了２５００亿美元，其中全球前２０大医疗器械公司所创造的销售收入达到１４００亿美元，占总销售收入的５６％；２０家公司的销售增长率平均达到１０％，超过了行业平均６．５％增幅。在前２０强中，美国占据了１６席，竞争优势明显。 国内医疗器械市场中，高端医疗器械占整体市场的２５％，基础医疗器械占整体市场的７５％。受巨大的中国医疗器械市场的吸引，国外知名跨国医疗器械企业陆续在华投资，世界医疗器械前十强中有八家已在中国建立生产基地。目前国内高端医疗器械市场的７０％已被跨国公司占领，我国除在超声聚焦等少数领域处于国际领先水平外，多数关键技术被发达国家大公司所垄断，国产高端医疗器械产品技术性能和质量水准落后于国际先进水平１０年左右。美国ＧＥ、德国西门子和荷兰飞利浦等国外公司在高端医疗器械市场中竞争优势明显，以放射诊疗设备为例，美国ＧＥ公司、德国西门子公司、荷兰飞利浦公司分别在ＣＴ、核磁共振成像装置、血管造影设备产品市场占有较高的市场份额。随着我国企业软件开发能力和精密电子设备制造能力的提高，正在逐步打破国外企业垄断，出现了一批如深圳迈瑞、沈阳东软、万东医疗等从事高端医疗器械产品生产的优秀企业。 我国基础医疗器械市场本土企业竞争优势明显，由于我国人口众多、经济水平较为落后，基础医疗设备约占整体市场规模的７５％，这为我国基础医疗器械制造企业提供了较为广阔的市场空间。基础医疗器械主要以中小规模的机电一体化产品为主，具有一定的科技含量和制造工艺要求。我国医疗器械制造企业经过多年的发展，在自动化控制和精密制造领域不断进步，目前在基础医疗器械市场竞争优势明显，出现一批如新华医疗、鱼跃医疗等具有国际竞争力的基础医疗器械制造企业。在我国产品的竞争下，欧、美、日等国家医疗器械公司正逐步将在本土生产没有成本优势的基础医疗器械产品通过ＯＥＭ或ＯＤＭ等方式转移到中国制造。我国医疗器械行业出口出现了高速增长，２００６年医疗器械类商品的进出口总值为１０５．５２亿美元，同比增长１７．５７％，其中出口６８．７１亿美元，同比增长２８．５８％；进口３６．８１亿美元，同比增长１．３７％。 （２）公司在行业中的竞争地位 公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产产品共计３６个品种、２２５规格。公司秉承做专做精的理念，每个主要产品都要做到行业的前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第二。公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；两大系列产品在生产和销售上所具有的协同效应，更加强化了公司的竞争优势。 根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所统计，２００６年公司销售收入在全行业排名１８位。 （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 １、商标 股份公司拥有９项商标，其中２００７年８月，"鱼跃"商标被国家工商行政管理总局评为"中国驰名商标"。 上述商标未设有权利质押，未有到期而未续期的商标类别。 ２、土地使用权 本公司拥有的土地使用权均为出让取得，具体情况如下： ［注］：北京市的土地使用权价值并未计入公司无形资产，而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物，且相关变更手续尚在办理之中。 截至本招股意向书摘要签署日，上述土地使用权未有质押等权利受到限制的情形。 ３、专利和非专利技术 自公司设立以来，一贯注重对技术研发和科研人才的培养，经过多年开拓和积累，目前公司在康复护理和医用供氧系列医疗器械领域拥有多项专利： ４、特许经营权情况 （１）企业特许证书 （２）产品特许证书 ２０００年１月４日颁布的中华人民共和国国务院令第２７６条《医疗器械监督管理条例》第八条的规定：国家对医疗器械实行产品生产注册制度。据此规定，公司根据产品类别分别向各级有关部门申请取得了《医疗器械注册证》，具体情况如下： 作为取得《医疗器械注册证》的必要程序，公司已于２００８年１月取得江苏省医疗器械检验所出具的《电动轮椅车检测报告》，此外，公司已于２００７年１０月１０日取得江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》的规定，许可本公司生产电动轮椅车。预计公司将于２００８年３月取得相应的电动轮椅车的《医疗器械注册证》。 （六）同业竞争和关联交易 １、同业竞争 （１）公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争 本公司主要从事医疗器械和保健用品的开发、生产与销售，公司控股股东鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。因此，公司与控股股东不存在同业竞争。 公司控股股东鱼跃科技的下属３家控股子公司除本公司外，分别为艾利克斯和江苏英科，其中，艾利克斯主要从事投资管理，与本公司业务不存在相同或相似的情况；江苏英科自２００５年将其生产经营资产出售后，目前已无实质性的生产经营性资产和业务，因此公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争现象。 目前江苏英科没有实质性的经营性资产和业务，没有经营范围内产品的《医疗器械注册证》，不能从事医疗器械产品的生产和销售，与本公司不存在同业竞争，鱼跃科技承诺在合资优惠政策期满后立即注销。 （２）公司与实际控制人不存在同业竞争 吴光明先生持有本公司控股股东鱼跃科技９５．１７％的股份，为其控股股东，是本公司的实际控制人。吴光明先生除持有鱼跃科技及本公司股份外，不再拥有其他公司股权，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争关系。 ２００７年８月，公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺函。 ２、关联方和关联交易 （１）关联方关系 按照《公司法》、《企业会计准则第３６号－关联方披露》的相关规定，本公司目前的关联方及其关联关系如下： ［注］：艾利克斯和江苏英科原为本公司之控股子公司，２００７年３月公司分别将其持有的该两家公司股权转让给鱼跃科技，成为鱼跃科技之控股子公司。 （２）关联交易 ①采购物资 本公司向关联方丹阳市医用器具厂所采购物资主要为气阀连球及乳胶袋，最近三年及的具体采购情况如下： 单位：万元 ［注］：丹阳市医用器具厂生产经营医疗器械的相关配件，如血压计用的气阀连球、乳胶袋等；出诊箱用的皮革、拉手等；手术反光灯用的底盘、立柱等；试镜架用的试镜框等；滴淀台用的底座、立柱、试管等。２００５年和２００６年，丹阳市医用器具厂分别实现销售收入１，８３２．５２万元和２，１３３．１３万元（未经审计），据此计算，公司向其采购的主要产品为血压计用的气阀连球和乳胶袋，分别占其当年销售收入的３１．４２％和３．９６％。 ２００６年公司购置了气阀连球和乳胶袋的加工设备，已经实现了血压计的气阀连球和乳胶袋等部件的自主生产，２００７年之后已不再向丹阳市医用器具厂采购气阀连球和乳胶袋产品。 ②销售商品 本公司向关联方天津国健医疗设备化学试剂有限公司所销售商品为本公司生产的血压计、听诊器、轮椅车、雾化器等产品。最近三年的销售情况如下： 单位：万元 ③接受担保 本公司关联方为本公司的部分银行借款提供保证担保，截止本招股意向书签署日尚在履行的担保情况如下表： 单位：万元 ④股权转让 Ａ、股权转让概况 ａ、２００７年３月２１日，鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》， 鱼跃有限将其持有的江苏英科６０％的股权以７３０万元的价格转让给鱼跃科技， 该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字［２００７］第０９９号《资产评估报告》载明的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏英科召开的董事会分别审议通过了前述股权转让事项。 ｂ、２００７年３月２１日，鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》， 鱼跃有限将其持有的江苏艾利克斯８０％的股权以２，４０５万元的价格转让给鱼跃科技， 该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字［２００７］第０９８号《资产评估报告》的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏艾利克斯召开的股东会分别审议通过了前述股权转让事项。 Ｂ、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的原因 鱼跃有限在整体改制为股份公司的过程中，明确了"以康复护理系列和医用供氧系列医疗器械为公司的主导产业，充分发挥公司的竞争优势，努力提高市场份额；同时加大研发投入，提高产品科技含量，优化产品结构，最终成为技术一流、产品质量一流、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的企业之一"的公司发展战略定位，并围绕这一定位，对公司的业务、资产进行了有序的整合，剥离与主营业务无关的资产。 自２０００年５月１８日设立后，江苏英科的主营业务一直为轮椅车的生产与销售，在２００５年将经营性资产--轮椅业务相关资产出售给ＡＰＭ公司后，江苏英科的生产经营已处于停滞状态。同时，鱼跃有限明确了"以公司本部为主体、以国内市场为目标"的手动轮椅产品业务发展思路，故江苏英科的存续价值已不大，但因其作为中外合资经营企业的经营期尚未满１０年，无法进行清算、注销，故将其股权转让给鱼跃科技。 艾利克斯注册成立于２００６年１月１９日，设立时注册资本３，０００万元，其中，鱼跃有限出资２，４００万元、占注册资本的８０％，吴群出资６００万元、占注册资本的２０％。至鱼跃有限转让所持股权时，艾利克斯注册资本、股东结构未发生变化。 艾利克斯作为投资公司，其主营业务范围为实业投资、科技产业投资、投资管理咨询，科技项目及科技企业担保，设立以后，一直未开展实质性经营活动，公司资产均为流动资产，未形成与鱼跃有限主营业务相关的有效资产及盈利能力，对鱼跃有限战略目标的实现意义不大，故将其转让给鱼跃科技。 Ｃ、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的作价依据 为确定交易价格，鱼跃有限委托安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称"国信评估"）对相关资产进行了评估，国信评估分别出具了皖国信评报字［２００７］第０９９号《资产评估报告》和皖国信评报字［２００７］第０９８号《资产评估报告》，确定江苏英科６０％股权的评估值为７３０万元、艾利克斯８０％股权的评估值为２，４０４．６７万元，股权转让双方依此确定交易价格分别为７３０万元和２，４０５万元。 通过对江苏英科和艾利克斯的相关工商登记资料、股权转让协议、资产评估报告以及相关股东会、董事会决议进行核查，保荐人认为： 本次股权转让的价格依据具有证券业务资格的资产评估公司出具的评估报告确定，转让价格与评估值相同，其他股东方声明放弃优先购买权；本次股权转让未损害发行人及江苏英科和艾利克斯其他股东的利益。 通过对上述事项进行核查，发行人律师认为： 由于鱼跃科技与鱼跃有限公司均为吴光明控股，上述股权转让构成关联交易，上述股权转让的定价系根据资产评估机构的资产评估结果确定。 上述股权转让系江苏英科医疗器材有限公司和江苏艾利克斯投资有限公司股东的变更，股权转让以及为此进行的资产评估均不对其资产及财务状况产生影响，其中：江苏英科医疗器材有限公司的其他投资方苏锦彬亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权；江苏艾利克斯投资有限公司的其他投资方吴群亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权。 因此，上述股权转让不存在损害发行人及其他股东利益、亦不存在损害江苏英科和艾利克斯及其他股东利益的情形。 ④土地使用权转让 Ａ、概况 ２００７年２月７日，鱼跃有限与丹阳市医用器具厂签订《土地使用权转让协议》， 鱼跃有限分别将其拥有的位于丹阳市丹金路东侧面积为４０７３１．９平方米的国有土地使用权（《国有土地使用权证》编号为丹国用（２００５）第１０５４１号）和位于丹阳市开发区面积为３４，２３３．５平方米的国有土地使用权（《国有土地使用权证》编号为丹国用（２００１）第５０２７号）转让给丹阳市医用器具厂，转让价款共计３，９４９．６１万元。前述土地使用权转让价格参照江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司于２００６年１２月３１日出具的苏地丹估（２００６）第３７８号《土地估价报告》和苏地丹估（２００６）第３７９号《土地估价报告》的土地评估值确定。 前述土地使用权转让事项已经鱼跃有限召开的股东会审议通过，并经江苏省丹阳市国土资源局批准，相关的产权变更手续均已完成。 Ｂ、公司转让的丹阳市丹金路和丹阳市开发区土地在转让前的使用情况 在２００５年１０月上旬江苏英科出售资产交易最终确定前（依据江苏英科与ＡＰＭ达成的资产出售协议，ＡＰＭ在２００５年１０月１５日前的１０日内，向江苏英科最终确定资产购买事宜），公司及其控股子公司的生产经营用地分布在三处，其中，丹阳市开发区土地是当时鱼跃有限的主要生产用地，丹金路土地系公司于２００５年为了满足鱼跃有限扩大生产规模所产生的土地需求而购入的储备用地，云阳开发区土地系江苏英科的主要生产用地。 Ｃ、公司转让上述土地的原因 江苏英科出售资产后，鱼跃有限、江苏英科对土地使用计划进行了重新安排，鉴于江苏英科出售资产后已无生产经营、无法履行对政府的投资承诺，云阳开发区土地闲置，故被政府收回。该块土地与丹金路东侧土地使用权价值相近（２００６年１２月３１日，丹金路东侧土地使用权账面价值２，８３７万元、云阳开发区土地使用权账面价值２，７３２万元）、但面积更大（云阳开发区土地面积为１８９，９２１ｍ２、丹金路东侧土地面积为４０，７３１．９ｍ２），更能满足鱼跃有限未来发展的用地需求、且生产厂区集中后便于管理，故鱼跃有限决定充分利用该块土地，将生产厂区集中至该处，并办理了相关手续，同时转让丹阳市开发区、丹金路东侧两块土地。 该等土地使用权转让行为是公司在拥有充足生产经营用地储备（公司现有云阳开发区厂区的土地面积为１８９，９２１平方米，可以满足公司未来３－５年生产经营用地的需求）的情况下主动作出的资产结构调整行为，有助于减少浪费、方便管理，不会对公司未来生产经营行为造成不利影响。 为确定土地使用权转让价格，鱼跃有限委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司（以下简称"苏地评估"）对两宗土地的使用权价值进行了评估，根据苏地评估出具的苏地丹估（２００６）第３７８号、第３７９号《土地估价报告》，两宗土地使用权的评估值分别为２，０２６．４１万元、１，０３７．２８万元，总地价评估值为３，０６３．６９万元，转让价格共计３，９４９．６１万元。 通过对上述土地使用权转让所涉及的转让协议、资产评估报告进行核查，保荐人认为： 该等土地使用权转让的价格依据具有土地估价资格的评估师事务所出具的估价报告确定，转让价格高于土地估价结果，不存在损害公司利益的情况。 通过对上述土地转让行为进行核查，发行人律师认为： 由于股份公司的实际控制人吴光明的配偶冷美华担任丹阳市医用器具厂厂长，丹阳市医用器具厂系股份公司的关联方，上述股权转让构成关联交易。上述土地使用权转让的定价系参照土地评估机构的土地估价结果确定，上述两宗土地的转让价格高于土地估价结果，上述两宗土地使用权的转让不存在损害股份公司利益的情况。 ３、独立董事对关联交易发表的意见 公司近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程及其他文件规定的程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表意见如下： 公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。 （七）董事、监事及高级管理人员 （八）公司控股股东及其实际控制人的简要情况 １、公司控股股东--江苏鱼跃科技发展有限公司 该公司成立于２００７年１月１７日，注册资本３，５００万元，法定代表人吴光明，注册地址和主要经营地均为丹阳市水关路１号。经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。 该公司是由吴光明先生和吴群先生出资设立，经江苏富华会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日的总资产为３４，２４１．１７万元，净资产为１４，１７６．０２万元，２００７年度的净利润为３，８５６．５４万元。 ２、公司实际控制人--吴光明先生 本公司实际控制人为吴光明先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，身份证号码：３２１１１９６２０２２××××，住址：江苏省丹阳市丁巷，目前直接持有公司１，３５５．９７万股股份，通过鱼跃科技间接控制公司４，６２０．００万股股份，其子吴群先生直接持有公司１，１７３．４８万股股份，吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司７，１４９．４４５万股股份，占公司股本总额的９２．８５％，为本公司的实际控制人。除本公司和鱼跃科技外，吴光明先生未投资其他任何公司。 （九）财务会计信息和管理层讨论与分析 １、简要财务报表（单位：元） （１）近三年合并资产负债表 （２）近三年合并利润表 （３）近三年合并现金流量表 ２、非经常性损益 单位：元 ３、主要财务指标 ４、管理层讨论与分析 （１）财务状况分析 近三年，公司通过进行新厂区的建设，使公司的经营规模不断扩大，不断购置新的生产设备、建设新的生产线，不断提高产品产能。制氧机的生产能力从１万台／年增加到２．７万台／年，氧气阀生产能力由９．５万支／年增加到２５万支／年，血压计、听诊器的生产能力分别从８５万台／年和１００万副／年增加到１４０万台／年和１５０万副／年，营业收入由２００５年的２１，２５３．０８万元增加到２００７年的２８，９４８．１８万元，相应公司固定资产规模由２００５年末的１，５７１．７９万元增加到２００７年末的８，０２１．１０万元。截至２００７年１２月３１日，公司的资产中，货币资金、应收款项和存货等流动资产占５５．７８％，固定资产占２９．５６％，均足额计提减值准备，其变现能力良好。 ２００５年末、２００６年末和２００７年末，公司的资产负债率（母公司）分别为７２．００％、６４．９１％和４８．７１％。２００５年和２００６年，由于公司这两年进行了土地使用权等无形资产的购置、新厂区厂房、办公楼的建设及相应机器设备的购置，同时由于非经常性往来款的存在导致短期借款达到１２，５００万元，相应资产负债率水平处于较高水平；自２００６年开始，公司即加紧清理非经常性往来款，使得其他应收款和其他应付款均大幅下降，截至２００７年１２月３１日，在公司没有大规模固定资产投资的情况下，公司的资产负债率下降到４８．７１％，基本与现有主营业务规模相匹配，不存在偿债风险。 （２）盈利能力分析 公司作为专业的康复护理和医用供氧系列医疗器械生产商，目前拥有制氧机、血压计、轮椅、雾化器等３６个品种、２２５个型号的基础医疗器械产品，近三年公司销售收入持续增长，主要源于以下因素： ①不断开发和推广新产品，不断丰富公司的核心产品线 在生产经营过程中利用遍布全国的经销商把握市场需求方向，捕捉市场机遇，不断开发和推广新产品。以制氧机和氧气阀等医用供氧医疗器械产品为例，公司充分利用"鱼跃"的品牌地位，在国内，重点面向以医院等机构客户和以家庭为主的个体客户进行产品推广和展示，积极参与军队后勤系统、卫生部、商务部组织的制氧机招标，扩大"鱼跃"产品影响力，不断加强对国内医用供氧医疗器械市场的开发力度；在国外，公司通过多次参加国际大型专业展销会，宣传"鱼跃"牌制氧机、氧气阀等医用供氧产品，并利用已有的国外商务渠道，加强对国外市场的开拓力度，使公司制氧机和氧气阀这两大医用供氧产品的销售持续增长，２００５年、２００６年和２００７年，分别实现销售收入２，２５２．０９万元、４，２９６．８８万元和５，９７８．００万元，成为近三年公司收入增长的主要源泉之一。 ②大力开展整合营销，使公司的产品销售全面持续增长 近三年来，公司充分发挥自身作为综合的康复护理系列和医用供氧系列医疗器械生产商的专业化优势，拥有丰富的产品线，在产品营销的过程中充分发挥整合营销的作用。相对于竞争对手来说，公司能够为客户提供全面的医疗和护理器械用品，可以通过提供全面的售后服务、整体的形象宣传、大型产品展示会等多种形式进行市场开拓；一方面通过核心产品的示范效应带动了公司其他产品销售的增长，使得公司不论是核心产品还是非核心产品的销售均呈现逐年增长的态势，越来越多的非核心产品成长为公司的核心产品，并在细分领域内占据越来越大的市场份额。近三年公司销售收入超１，０００万元的核心产品种类逐年增加，已由２００５年的５个增加到２００７年的７个，销售收入在５００－１０００万之间的次核心产品由２００５年的１个增加到２００７年的７个。 （３）现金流量分析 ①经营性现金流量分析 近三年，公司经营活动产生的净现金流量存在一定的波动，且累计净现金流量小于同期实现的累计净利润水平，主要是由于公司销售收入不断增长、销售区域逐步扩大，相应导致公司的应收账款余额不断增加，原材料、产成品等备货规模相应增加，具体原因如下： 一方面随着人民生活水平的日益提高，保健、康复护理意识逐渐增强，过去只能在医院使用的听诊器、血压计等基础医疗器械逐步走进家庭，越来越多的家庭开始配备相关基础医疗器械用品；一方面随着建设新型农村合作医疗制度和城镇医疗保险制度的深入推行，诞生出越来越多的社区、农村卫生服务中心（站），催生出更多的对基础医疗器械产品的需求。在这样的大背景下，公司争取销售收入的增长、市场份额的扩大除了需要质量过硬的产品、良好的品牌美誉度，更加离不开广泛而深入的销售网络和售后服务网络。 近三年来，公司根据基础医疗器械消费领域、消费趋势的上述变化，加速构建市场营销网络，广泛发展经销商队伍，在２００４年已有的１００多家经销商基础上，又增加了２００多家经销商，到２００７年公司的经销商已达到４００多家，遍布全国３４个省级行政区域，经销商数量和覆盖面的扩大给公司带来销售收入增长的同时，也带来了应收账款规模的不断扩大，各年末的应收账款余额不断增加，较２００５年末相比，到２００７年１２月３１日，应收账款余额增加了１，１１８．８４万元，增幅３１．５５％。同时，随着公司销售规模的扩大和销售品种的增加，为了满足越来越多的市场和客户对公司产品的需求，保证供应不发生中断，公司随之不断加大对原材料、产成品的储备规模，截至２００７年１２月３１日，公司存货余额较２００５年末增加了１，８９９．２５万元，增幅６１．６４％。 在公司近三年业务规模的大幅扩张过程中，应收账款和存货规模表现出的上述增长趋势是具有一定规模的医疗器械企业在业务大幅扩张过程中的必然规律。公司应收账款的帐期仍处于３个月以内，２００６年度和２００７年度公司的应收账款周转天数分别为６２天和５６天，高于同行业上市公司的平均水平，随着公司营销网络的逐步建成，经销商数量的相对稳定，应收账款和存货的规模将保持这一合理水平，由此必然带来公司经营性现金净流量的逐步增加。 上述在公司业务大幅扩张期带来的经营性占用资金因素构成公司近三年来经营性现金净流量低于同期所实现净利润的主要原因。 ②投资性现金流量分析 近三年公司投资性活动累计净现金为－４，２９１．７３万元，其中现金流出主要体现在公司进行新厂区的建设，相应的土地购置、房产建设和设备购置累计支出现金１４，２５０．８９万元；而现金流入主要体现在公司向ＡＰＭ公司出售资产、非生产经营性土地或被收回或转让，由此收回现金１０，８１４．１２万元。 ③筹资性现金流量分析 近三年公司的固定资产投入较大，与投资性现金净流量相匹配，２００７年由于向股东分配股利４，４２９．６３万元和偿还短期借款４，５００．００万元，使得筹资性现金净流量表现为净流出。 （４）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素 ①持续的市场开发能力是公司持续发展的推动力 公司近三年来业绩的增长主要来自于国内外市场对公司产品需求的大幅增长，相关产品的销售量大幅提高，其中固然有近年来国际国内经济保持快速发展、人们健康意识逐步强化、消费水平逐步提高、固定资产投资持续增长等因素的影响，但主要的推动力在于公司持续不断的加强产品推广和市场开拓，抓住人们的需求、创造性的提出新的概念，扩大在公司产品的市场范畴，挤压竞争对手，占据更大的市场份额，从而使公司产品近三年的销售量大幅提高。 ②技术创新和新产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障 公司抓住人们日益增长的对氧气和对供氧设备简便易用等方面的需求，成功开发出制氧机和氧气阀这两个供氧系列产品，在２００５年－２００７年累计实现销售收入１２，５２６．９５万元，累计实现销售毛利４，３３９．９１万元，已成为公司新的利润增长点，并使公司成为国内最大的制氧机和氧气阀生产企业。 公司专注于康复护理和医用供氧系列医疗器械的生产和销售，主营业务突出，近年来随着市场需求量的增长和公司市场开拓能力的加强，公司主要产品的销售均持续、稳定增长，在众多细分产品市场的市场占有率持续上升。 由于康复护理和医用供氧医疗器械行业具有"整体行业市场大、各专业细分市场小"的特点，因此在未来发展中，公司一方面将依靠自身强大的营销网络优势、迅速的产品推广能力，加强核心产品深入的市场推广，激发市场需求，扩大市场需求量和市场占有率；一方面依靠紧跟市场的技术创新和产品研发能力，加强对新产品的开发和应用研究，扩大产品线，发掘更多的利润增长点，最终实现公司经营业绩的持续、快速、稳定增长。 ５、股利分配情况 （１）股利分配政策 每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度内公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。 （２）实际分配情况 （３）发行前滚存利润的分配政策 经公司２００７年第二次临时股东大会决议通过决议，公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准， 则公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。 ６、控股子公司情况 （１）丹阳真木君洋医疗器械有限公司 该公司成立于２００３年５月２６日，注册资本为１０万美元，法定代表人吴光明，注册地址和主要经营地均为丹阳市经济开发区丹桂路东首，主营生产销售医疗电动床和其他医疗器械。 该公司由本公司和日本真木公司共同出资组建，其中：本公司出资７万美元，占注册资本的７０％；日本真木公司出资３万美元，占注册资本的３０％。 经信永中和会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，该公司资产总额为３５１．０９万元，净资产－１３４．６４万元，２００７年度实现净利润９．１１万元。 ２、上海鱼跃医疗设备有限公司 该公司成立于１９９８年７月２日，注册资本和实收资本均为１００万元人民币，法定代表人叶蔚芳，注册地和主要生产经营地：上海市四平路２７３号９０３室。主营销售医疗器械（二类、一类），金属材料（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。 目前，该公司为本公司的全资子公司，经信永中和会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，该公司资产总额为３６１．５６万元，净资产６５．２６万元，２００７年度实现净利润８．７５万元。 第四节 募集资金运用 经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过２，６００万股社会公众股，募集资金拟投资以下项目： 根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目： 如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将根据资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。 目前公司根据募投项目总体规划，已开始进行医用分子筛制氧机技术改造项目和超轻微氧气阀技术改造项目的综合厂房建设，截至２００７年１２月３１日，该幢综合厂房已竣工。 公司本次募集资金投入建设的医用分子筛制氧机技术改造项目、超轻微氧气阀扩能项目、手动及电动轮椅技术改造项目、小型机电一体化医疗器械技术改造 项目建成投产后，将使公司超轻微氧气阀、医用分子筛制氧机、手动轮椅车、雾化器的生产能力大大提高，新增了电动轮椅车、电子血压计等新产品，可以更好满足旺盛的市场需求，提高公司的整体盈利能力。同时，通过对公司研发中心进行技术改造，将大大提高公司研发中心的装备水平，有利于为公司产品的生产、开发提供更高水平的支持，对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。 第五节 风险因素和其他重要事项 （一）风险因素 １、实际控制人控制的风险 本次股票发行前，吴光明先生直接持有本公司１７．６１％的股份，通过鱼跃科技间接控制本公司６０％的股份；吴群先生直接持有本公司１５．２４％股份，吴光明先生与吴群先生是父子关系。吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司９２．８５％的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，吴光明先生仍将控制公司６９．４１％的股份，吴光明先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 ２、经营风险 （１）零配件委托加工生产风险 本公司生产３６种产品共 ２２５个规格，零配件达７，０００多种，为了降低生产成本便于生产管理，公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配，将大量的非关键零配件委托给外协厂家生产，即本公司提供图纸和技术要求，委托其他公司加工生产零配件。虽然公司的外协厂家均是通过采购和技术部门认真遴选并已有较长时间的合作关系，但是仍然存在外协生产厂家不能按期、按质、按量交付订货的可能，这将会影响本公司产品的质量和销售订单的如期完成。 （２）国内市场竞争风险 随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平不断提高，本公司所生产的康复护理系列和医用供氧系列的医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等，是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势明显。２００５年、２００６年和２００７年本公司的主营业务利润率分别为２７．６６％、２８．４９％和２９．７４％。产品较高的利润率，将会吸引更多的国内外同类产品生产厂家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业绩。 （３）国际市场竞争的风险 公司２００５年、２００６年和２００７年制氧机和氧气阀的外销收入分别为７５１．２４万元、２，５２８．０８万元和２，４６６．３７万元，公司氧气阀产品通过美国ＷＨＡ实验室的检测认证，但销售价格只有美国本土制造产品价格的４０－５０％，公司最新研制开发成功的中高档超轻微氧气阀，价格优势更为明显。公司医用分子筛制氧机和超轻微氧气阀的出口已经引起了美国本土医疗器械制造企业的关注。随着公司产品出口持续增长，国外医疗器械制造企业可能通过提高产品标准、短期大幅降价、收购等非常规竞争手段，给公司出口业务的拓展带来影响。 ３、产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险 根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，２００６年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了３３％、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了３６％、雾化器国内市场占有率达到了３５％，制氧机国内市场占有率达到了１４％、轮椅车国内市场占有率达到了１２％。２００７年听诊器销售收入增长率为２９％、血压计销售收入增长率为３３％、雾化器销售收入增长率为３５％，制氧机销售收入增长率达到了２８％，公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及建立的销售渠道，有力地促进了新产品的销售，公司销售收入和利润实现了较快速度的增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产品今后在国内市场开拓的难度。 ４、技术风险 （１）技术更新换代的风险 医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一，基础医疗器械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在调整产品结构，增加科研投入，不断研发新产品，扩大高新技术产品占销售收入的比重。目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。 （２）科技人才流失的风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前，企业间科技人才争夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。 （３）新产品开发、试制及取得注册证的风险 公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。 医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监督管理局审核，要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。 ５、国家医疗体制改革政策变化的风险 国家从２００６年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策，２００６年政府工作报告中明确"国家计划５年内投资２００多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院进行改造"；２００６年１月１０日，卫生部等七部委联合下发《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》；２００６年国务院发布了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》；２００７年７月１０日，国务院发布了《关于城镇居民基本医保试点指导意见》。这些政策表明国家在未来５－１０年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品的需求也将出现了快速增长。如果未来几年，国家医疗体制改革政策出现不利变化，将会直接导致市场需求减少，从而影响公司的效益。 ６、应收账款回收风险 截止２００７年１２月３１日，本公司应收账款净额为４，２９６．７２万元，占总资产和流动资产的比例分别为１５．８４％和２８．３９％。２００５年、２００６年和２００７年公司应收账款周转率分别为８．４５次／年、５．８１次／年和６．４４次／年，应收账款周转率随着公司销售区域和规模的不断扩大而有所下降。应收账款余额较大，但仍旧在公司给予客户的１－３个月的信用期内，且高于行业平均水平。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。 ７、募集资金投向风险 （１）净资产收益率下降的风险 公司２００５年、２００６年和２００７年扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分别为２１．８１％、１６．２８％和２４．４４％。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。 （２）产能迅速扩张导致的销售风险 本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产６０万支超轻微氧气阀、４万台医用分子筛制氧机、８万台手动轮椅车和２０００台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 （３）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险 根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下： 单位：万元 以２００７年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加１０４．２５％。由于设备的磨合、市场的开发等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。 ７、公司未来快速发展带来的管理风险 近年来，由于公司业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度。２００５年、２００６年和２００７年，公司营业收入分别为２１，２５３．０８万元、２３，１９９．０３万元和２８，９４８．１８万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为２，５９４．６３万元、２，２００．１６万元和３，３６４．６６万元。公司各主要产品的业务规模持续扩大、产品结构逐步优化、核心产品的产业化进程加快，公司已经建立与完善了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；通过一系列内部控制制度的贯彻和实施，借鉴国际上先进的管理经验，有效地提高了公司资源管理效率。 本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，存在公司能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。 ８、汇率风险 ２００５年、２００６年和２００７年，公司的外销收入分别为７，８６４．４８万元、４，８４３．１４万元和４，２５５．２３万元，分别占各期主营业务收入的３７．００％、２１．１６％和１４．８２％。主要分布在美国、欧洲等国家和地区，且主要以美元结算。２００５ 年７月，我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动导致近三年公司汇兑损益相应也发生波动，分别为－２３．２７万元、－１．７６万元和－２６．２３万元，随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，届时，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）其他重要事项 １、重要商务合同 目前公司交易金额在人民币５００万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下： （１）借款合同 （２）采购和销售合同 截至本招股意向书签署日，正在履行的重要销售和采购合同如下： ①采购协议 公司与供应商均签订《协议书》，根据协议，公司与供应商之间确立了长期稳定的供需合作关系，各供应商根据公司提供的产品图纸或技术标准或样品，进行生产和加工。 截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的主要供应商的《协议书》如下： ②经销或销售协议 公司与经销商之间均签订《产品经销协议书》，根据协议，经销商经销公司的鱼跃系列产品，并根据每个经销商的实际情况设定不同的全年资金回笼额指标。根据资金回笼额指标的完成情况，公司给经销商一定比例的广告投入支持。 截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在与主要经销商签订２００８年的《产品经销协议书》。 此外，公司于２００７年１１月２８日与民政部优抚安置局签订《民政部２００７年政府采购轮椅车合同书》，民政部向本公司采购２３８４０辆轮椅车，合同总价１，４０７．２７万元，截至本招股意向书签署日，该项合同尚在履行过程中。 ２、诉讼及仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。 截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 （一）发行各方当事人情况 （二）本次发行上市的重要日期 １、询价推介时间：２００８年３月３１日－２００８年４月２日 ２、定价公告刊登日期：２００８年４月７日 ３、申购日期和缴款日期：２００８年４月８日 ４、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市。 第七节 附录和备查文件 １、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。 ２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 保荐人(主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦 平安证券股份有限责任公司 中财网
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