四川川大智胜软件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

时间：2008年06月20日 08:00:31 中财网

　　第一节 重要声明与提示
　　四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称"本次上市")及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
　　公司控股股东和实际控制人游志胜承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
　　本公司在本上市公告书中已披露2008年1-3月的财务报表，本财务报表已经公司内部审计，未经注册会计师审计，敬请广大投资者注意。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
　　第二节 股票上市情况
　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
　　二、中国证券监督管理委员会以"证监许可[2008]751号文"核准本公司公开发行人民币普通股股票1,300万股。其中网下向配售对象发行260万股已于2008年6月11日在保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行1,040万股已于2008年6月11日成功发行，发行价格为14.75元/股。
　　三、经深圳证券交易所《关于四川川大智胜软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2008）[86]号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"川大智胜"，股票代码"002253，其中本次公开发行中网上定价发行的1,040万股股票将于2008年6月23日起上市交易。
　　四、本次上市相关信息
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2008年6月23日
　　3、股票简称：川大智胜
　　4、股票代码：002253
　　5、发行后总股本：5,200万股
　　6、本次A股发行股数：1,300万股
　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
　　根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
　　（1）本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司,以及杨红雨等22名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　（2）深圳市汇杰投资管理有限公司、深圳市麦星投资管理有限公司、深圳市融元创业投资有限责任公司承诺：自2007年6月26日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　（3）其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　（4）担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。
　　9、本次上市股份的其他锁定安排
　　本次发行中网下向配售对象配售的260万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
　　本次发行中网上定价发行的1,040万股股份无流通限制及锁定安排，自2008年6月23日起上市交易。
　　11、公司股份可上市流通时间表：
　　注1：本公司第一大股东及实际控制人游志胜承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
　　注2：四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司（以下简称"视科投资"）、四川思路电子技术有限责任公司（以下简称"思路电子"）、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司，以及杨红雨等22名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　担任公司董事、监事、高级管理人员杨红雨、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
　　注3：深圳市汇杰投资管理有限公司、深圳市麦星投资管理有限公司、深圳市融元创业投资有限责任公司承诺：自2007年6月26日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐人：招商证券股份有限公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　1、中文名称：四川川大智胜软件股份有限公司
　　2、英文名称：Wisesoft Co.,Ltd.
　　3、注册资本： 5,200万元
　　4、法定代表人：游志胜
　　5、注册地址：成都市望江路29号四川大学逸夫科学馆
　　6、邮政编码：610064
　　7、经营范围：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；技术咨询、技术培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
　　8、主营业务：供应空中交通管理领域的大型软件和重大装备
　　9、所属行业： 软件业
　　10、电话号码：028-85372677
　　11、传真号码：028-85372608
　　12、互联网网址：http：//www.wisesoft.com.cn
　　13、电子信箱：wisesoft@wisesoft.com.cn
　　14、董事会秘书： 郑念新
　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
　　三、控股股东及实际控制人情况
　　本公司的第一大股东及实际控制人为游志胜，直接持有本公司634.74万股，持股比例为12.21%；直接和间接（通过思路电子和视科投资）共持有本公司772.05万股，持股比例为14.85%。
　　游志胜是视科投资与思路电子的第一大股东，持有视科投资20.16%的股权，持有思路电子25%的股权。其中，视科投资持有本公司股票520万股，持股比例为10.00%；思路电子持有本公司股票130万股，持股比例为2.50%。除川大智胜、视科投资和思路电子之外，游志胜无其他对外投资情况。
　　游志胜是本公司副董事长兼总经理，四川大学教授、博士生导师、民航总局特聘专家、"十一五"期间全国空管系统总体技术专家、国务院中央军委国家空管委办公室评选的"全国空管先进个人"、四川大学"985工程复杂多维信息处理技术"首席科学家，享受政府特殊津贴。此外，还被评为国家有突出贡献的中青年专家、全国五一劳动奖章获得者、全国先进工作者。游志胜主持国家和军队有关重大项目二十余项，对我国民航、军航空管系统现代化作出重要贡献。获得的重大奖项包括：2005年国家科技进步一等奖、2004年国家科技进步二等奖、1996年国家科技进步二等奖、民航总局、教育部等省部级一等奖3项、2006年何梁何利基金"科学技术进步奖"。
　　游志胜持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
　　四、本次发行后公司前十名大股东
　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为5,534名，其中前十名股东的持股情况如下：
　　第四节 股票发行情况
　　一、发行数量
　　本次发行总股数为1,300万股。
　　二、发行价格
　　本次发行价格为14.75元/股。
　　三、发行方式
　　本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行规模为1,300万股，网下向询价对象询价配售260万股，网上定价发行1,040万股。
　　本次发行网下配售260万股，有效申购获得配售的配售比例为0.4579077139%，超额认购倍数为218.3846倍；网上定价发行1,040万股，中签率为0.1052396121%，超额认购倍数为950倍。本次发行网上不存在余股，网下存在140股零股。
　　四、募集资金总额
　　本次发行募集资金总额为191,750,000元。
　　五、发行费用
　　1、发行费用总额为17,100,000元，包括承销费5,000,000元、保荐费6,000,000元、审计费835,000元、律师费960,000元、评估费250,000元、登记托管费52,000元、上市初费30,000元和推介媒体相关费用3,973,000元。
　　2、每股发行费用为1.32元。
　　六、募集资金净额及注册会计师对资金到账的验证情况
　　本次发行募集资金净额为174,650,000元。四川华信（集团）会计师事务所于2008年6月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了川华信验（2008）32号验资报告。
　　七、发行后每股净资产
　　本次发行后每股净资产为6.63元。（以截止2007年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）
　　八、发行后每股收益
　　本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.51元。（以2007年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）
　　第五节 财务会计资料
　　一、主要会计数据及财务指标
　　本上市公告书已披露2008年一季度财务数据。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年度财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意投资风险。
　　单位：元
　　注：1、以合并报表数据填列；
　　2、涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润；净资产收益率按全面摊薄法计算。
　　二、经营业绩与财务状况的简要说明
　　公司2008年一季度经营情况良好，财务状况稳定，利润总额和净利润比上年同期大幅增长。公司一般按照项目进度，在下半年向客户提请验收并确认收入，因此公司往年一季度确认的收入较少。2008年1季度由于"585项目"、贵阳空管自动化项目、珠海治安卡口项目等完成验收确认收入，因此公司2008年1-3月实现营业收入2,721.16万元，比上年同期增长101.91%。
　　2008年1-3月实现利润总额583.82万元，较上年同期增长较大，主要系2008年贵阳控股自动化项目毛利率较高，2008年1-3月的公司综合毛利率为37.74%，而上年同期一方面由于项目确认收入较少，同时综合毛利率较低，为26.15%。
　　2008年1-3月经营活动现金流量净额较上年同期增加，主要系2007年1-3月承兑到期应付票据4,500万元，而2008年1-3月到期应付票据很少。
　　公司2008 年一季度没有发生对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
　　第六节 其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
　　二、本公司自2008年06月02日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。
　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
　　11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
　　12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
　　第七节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人情况
　　上市保荐人：招商证券股份有限公司
　　法定代表人：宫少林
　　公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
　　联系电话：0755－82943666
　　传真：0755－82943121
　　保荐代表人：刘胜民、王苏望
　　项目主办人：伍前辉
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）认为四川川大智胜软件股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《四川川大智胜软件股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
　　四川川大智胜软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　
　　四川川大智胜软件股份有限公司
　　2008年6月20日