上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

时间：2008年06月20日 08:05:08 中财网

　　第一节 重要声明与提示
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后３个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明"（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本公司招股说明书全文。
　　发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　股东科瑞天诚投资控股有限公司及莱士中国有限公司（各持股６，０００万股）均承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　本上市公告书所载２００８年１－３月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表未经会计师事务所审计，敬请投资者注意投资风险，对比表中２００７年度及２００７年第１季度的相关财务数据已经审计。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"发行人"或"上海莱士"）首次公开发行股票并上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可［２００８］７４６号"文核准，本公司首次公开发行４，０００万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售８００万股，网上定价发行３，２００万股，发行价格为１２．８１元／股。
　　经深圳证券交易所《关于上海莱士血液制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］８５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"上海莱士"，股票代码"００２２５２"，其中本次公开发行中网上定价发行的３，２００万股股票将于２００８年６月２３日起上市交易。
　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
　　二、股票上市概况
　　１、上市地点：深圳证券交易所
　　２、上市时间：２００８年６月２３日
　　３、股票简称：上海莱士
　　４、股票代码：００２２５２
　　５、首次公开发行后总股本：１６０，０００，０００股
　　６、首次公开发行股票增加的股份：４０，０００，０００股
　　７、发行前股东所持股份的流通限制及承诺：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　股东科瑞天诚投资控股有限公司及莱士中国有限公司（各持股６，０００万股）均承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的３，２００万股股份无流通限制及锁定安排。
　　１１、公司股份可上市交易时间
　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　１３、上市保荐人：华泰证券股份有限公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测技术器具和检测技术并提供检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　主营业务：血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白、凝血因子产品等。
　　所属行业：Ｃ８５，生物制品业。
　　二、发行人董事、监事和高级管理人员情况
　　公司董事长郑跃文先生持有科瑞集团有限公司５２％的股份，科瑞集团有限公司持有公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司５５．７６％的股份，因此，郑跃文先生间接持有本公司１，７３９．７１万股（占发行后总股本的１０．８７％）。
　　公司副董事长黄凯先生持有公司控股股东莱士中国有限公司１００％的股份，因此，黄凯先生间接持有本公司６０００万股（占发行后总股本的３７．５０％）。
　　董事范小清先生持有公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司１５．００％的股份，因此，范小清先生间接持有本公司９００．００万股（占发行后总股本的５．６３％）。
　　董事任晓剑先生持有科瑞集团有限公司１２％的股份，科瑞集团有限公司持有公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司５５．７６％的股份；此外，任晓剑先生直接持有公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司５．００％的股份。因此，任晓剑先生间接持有本公司７０１．４７万股（占发行后总股本的４．３８％）。
　　其余董事、监事和高级管理人员均不直接或间接持有本公司的股份。
　　三、发行人控股股东和实际控制人情况
　　本公司控股股东为科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司，发行前各持有公司５０％的股份。
　　科瑞天诚投资控股有限公司成立于２００２年１０月，经营范围为：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。法定代表人郑跃文，注册资本２６，０００万元，注册地址：北京市朝阳区望京中环南路甲２号２１层Ａ２１０１。
　　截至２００７年１２月３１日，科瑞天诚投资控股有限公司总资产１０５，１４２．２７万元，净资产３０，４６４．１３万元，２００７年实现净利润２，７９５．３４万元（以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。
　　莱士中国有限公司成立于２００６年８月１２日，注册编号：１０６６６４２，注册地址：香港皇后大道东１号太古广场三座２８楼，注册资本１０，０００港元，实收资本１０，０００港元，主要生产经营地为香港，现任董事黄凯（Ｂｉｎｈ Ｈｏａｎｇ为备任董事），莱士中国为控股类公司，除了上海莱士以外没有其他参股或控股公司。
　　截至２００７年１２月３１日，莱士中国有限公司总资产６，２１９，４５４．５０美元，净资产６，１５５，６０２．５６美元，２００７年实现净利润６，１５４，３１７．０５美元（以上数据未经审计）。
　　科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，莱士中国的唯一股东为黄凯，因此郑跃文和黄凯为公司实际控制人。
　　郑跃文先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９６２年１月１１日；居住所在地：北京市石景山区八角中里１０栋１门６０３号；身份证号码：１１０１０８１９６２０１１１４９５２。郑跃文先生拥有博士学位，现为中国民间商会副会长，全国政协委员，曾任全国工商联副主席等职，现任科瑞天诚董事长，科瑞集团董事长等。
　　黄凯先生，男，美国国籍，出生于１９４４年７月３日；居住所在地：１２８０ Ｗｅｓｔｗｉｎｄ Ｃｉｒｃｌｅ，Ｗｅｓｔｌａｋｅ Ｖｉｌｌａｇｅ，Ｃａ９１３６１；护照号码：２１３５０６４３３。黄凯先生１９９６年被上海市政府授予"白玉兰奖"、１９９８年被上海市政府授予"荣誉市民奖"、被美国国会授予"２００３年度经济人物奖"、被美国国会授予 "２００５年度经济人物奖"。曾任美国雅培公司（Ａｂｂｏｔｔ）参考实验室经理，现任美国莱士总裁等。
　　四、公司前十名股东持有公司股份情况
　　本次发行后，本公司股东共１５３０４名，其中持股数量前十名的股东如下：
　　第四节 股票发行情况
　　１、发行数量：４，０００万股
　　２、发行价格：１２．８１元／股
　　３、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
　　本次网下配售８００万股，占本次发行总股数的２０％，有效申购获得配售的比例为０．３３９２７０５７％％，认购倍数为２９４．７５倍。本次发行网上定价发行３，２００万股，中签率为 ０．０６４４９７９８３１％，认购倍数为１，５５０倍。本次发行网下配售产生２１３股零股，由主承销商华泰证券股份有限公司包销，网上定价发行无余股。
　　４、募集资金总额：５１，２４０万元
　　５、发行费用总额：３４，８５８，３４２．６２元，其中：
　　每股发行费用０．８７元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）
　　６、募集资金净额：４７，７５４．１７万元
　　广东大华德律会计师事务所已于２００８年６月１６日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具"深华验字［２００８］６５号"《验资报告》。
　　７、发行后每股净资产：４．０３元／股（按照２００７ 年１２ 月３１ 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
　　８、发行后每股收益：０．５１元／股（按照公司２００７ 年经审计的归属于母公司
　　的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书所载２００８年第１季度财务数据未经会计师事务所审计，敬请投资者注意投资风险，对比表中２００７年第１季度及２００７年度财务数据已经审计。
　　一、２００８年第１季度主要财务数据
　　单位：万元
　　注：①上述数据以公司合并报表数据填列；
　　②上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算；
　　③上年度与上年同期数据均按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》调整后数据填报。
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明
　　公司２００８年第１季度内经营状况和财务状况良好。公司２００８年１－３月实现营业总收入８，７６３．０３万元，较上年同期减少１３．６２％；实现营业利润３，８４４．２９万元，较上年同期增长７１．７８％；实现净利润３，１５４．２６万元，比上年同期增长６０．５４％。
　　公司２００８年３月３１日的流动负债与去年同期相比下降了２２．９６％，这主要是因为应付股利和短期借款这两个项目有较大变化，其中应付股利２００７年１２月３１日余额为５０００万元，至２００８年３月３１日余额为零，短期借款２００７年１２月３１日余额为３８００万元，因２００８年１季度增加了一笔１９，８９６，６１４．８１元人民币的美金借款，２００８年３月３１日余额增加为４９，８９６，６１４．８１元，短期借款与应付股利两项轧抵的变化幅度超过３０００万元，因此流动负债变化率超过２０％。
　　公司２００８年第一季度营业收入减少、净利润增长的主要原因为：原料血浆供应依然非常紧张，产品供不应求，产品售价维持高位。主要产品白蛋白和静丙的售价比去年同期上涨了３６％和１１２％，其他小产品的售价也有不同幅度的上涨。
　　第六节 其他重要事项
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
　　二、公司自２００８年６月２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生对公司可能有较大影响的事项，具体如下：
　　１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
　　２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
　　３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
　　４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
　　５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
　　６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
　　７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
　　８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
　　９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
　　１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人情况
　　上市保荐人：华泰证券股份有限公司
　　住所：南京市中山东路９０号华泰证券大厦
　　法定代表人：吴万善
　　保荐代表人：邓建勇、胡旭
　　项目主办人：刘平
　　电话：０２１－６８４１９７９７
　　传真：０２１－６８４１９９１５
　　二、上市保荐人推荐意见
　　上市保荐人华泰证券股份有限公司（以下简称"华泰证券）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《华泰证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
　　华泰证券认为，上海莱士血液制品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　上海莱士血液制品股份有限公司
　　华泰证券股份有限公司
　　２００８年６月２０日