中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要

时间：2008年06月23日 08:06:46 中财网

　　股票简称：葛洲坝
　　股票代码：600068
　　注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
　　第一节 释 义
　　本募集说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
　　第二节 本次发行概况
　　本节仅对募集说明书全文做概要提示，投资者做出决策前，应认真阅读募集说明书全文。
　　一、公司基本情况
　　1、公司中文名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
　　英文名称：China Gezhouba Group Company Limited
　　2、注册地址：
　　湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
　　办公地址：
　　湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
　　3、股票上市地： 上海证券交易所
　　4、股票简称及代码：600068
　　5、法定代表人： 杨继学
　　6、成立时间：1997年5月21日
　　7、邮政编码：430033
　　8、电　　话：027-83790455
　　传　　真：027-83790721
　　9、公司网址：http://www.cngzb.com
　　电子信箱：gzb@cngzb.com
　　二、本次发行概况
　　（一）核准情况
　　本次发行经2007年11月20日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并经2007年12月6日召开的2007年第三次临时股东大会表决通过。
　　本次发行已经中国证监会证监许可[2008]792号文核准。
　　（二）本次发行基本条款
　　1、发行规模
　　本次分离交易可转债发行规模为139,000万元，共计发行1,390万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派21.7份认股权证，不足1份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行30,163.00万份。
　　2、发行价格
　　本次分离交易可转债按面值发行，每张债券面值100元，所附认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
　　3、发行对象
　　（1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东。
　　（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
　　（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
　　4、发行方式
　　本次发行向发行人原A股股东优先配售，配售总额不超过本次发行规模的40%。原A股股东优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
　　（1）优先配售：本次发行分离交易可转债向原股东优先配售。发行人控股股东中国葛洲坝集团公司（以下简称"葛洲坝集团"）发行前已承诺行使优先认购权，认购1亿元分离交易可转债。
　　原A股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以0.48元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。葛洲坝现有A股总股数为1,665,409,218股，原A股股东可优先认购的数量上限为551,374手，其中控股股东葛洲坝集团按承诺以其所持的725,045,789股优先配售100,000手，其他原A股股东按本次发行优先配售比例计算以其所持的940,363,429股优先配售上限为451,374手。原股东可优先认购的数量上限中，有限售条件流通股股东可优先认购约174,182手，约占本次发行的分离交易可转债总额的12.53%；无限售条件流通股股东优先认购约377,192手，约占本次发行的分离交易可转债总额的27.14%。
　　发行人控股股东葛洲坝集团发行前已承诺行使优先认购权，认购1亿元分离交易可转债。2007年12月5日，国务院国资委以[国资产权（2007）1491号]文《关于中国葛洲坝集团股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券等有关问题的批复》，原则同意公司发行分离交易可转债的方案，并同意葛洲坝集团以1亿元现金参与认购本次发行的分离交易可转债。
　　发行人原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
　　（2）网上网下发行：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。
　　5、债券利率
　　本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.60%－1.50%。最终票面利率将由发行人与保荐机构(主承销商)根据簿记建档结果及网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
　　6、债券期限
　　自本次分离交易可转债发行之日起6年。
　　7、还本付息的期限和方式
　　本次发行的分离交易可转债按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（2008年6月26日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
　　本次发行的分离交易可转债首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年6月26日），以后每年的该日（即6月26日）为当年的付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。
　　本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年6月26日，兑付日期为到期日2014年6月26日之后的5个交易日。
　　8、债券回售条款
　　本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，则债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
　　9、认股权证的存续期
　　自认股权证上市之日起18个月。
　　10、认股权证行权期间
　　认股权证存续期最后5个交易日。
　　11、认股权证的行权价格及其调整
　　认股权证的行权价格为9.19元／股，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。
　　在认股权证存续期内，如果公司A股股票除权、除息，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
　　(1)当公司A股股票除权时，行权价格按下列公式调整：
　　新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票收盘价)。
　　(2)当公司A股股票除息时，行权价格按下列公式调整：
　　新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票收盘价)；
　　12、认股权证行权比例及其调整方式
　　本次发行所附认股权证初始行权比例为2：1，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
　　在认股权证存续期内，当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变；当公司A股股票除权时，认股权证的行权比例将按以下公式调整：
　　新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价／公司A股股票除权日参考价)。
　　13、本次募集资金用途
　　（1）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；
　　（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。
　　如本次发行募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
　　（3）预计募集资金量
　　本次分离交易可转债的发行预计募集资金139,000万元（含发行费用），所附认股权证全部行权后募集的资金总额不超过拟发行债券金额,具体募集的资金额根据认股权证到期行权价格及行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。
　　（三）募集资金专项存储账户
　　本公司已在中国农业银行三峡葛洲坝支行开立募集资金存储账户，账号为389101040001049。
　　（四）债券评级及担保情况
　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为"AA+"。
　　本次发行的分离交易可转债未提供担保。
　　（五）承销方式及承销期
　　1、承销方式
　　本次发行由保荐人（主承销商）中信建投证券组织的承销团采取余额包销方式发行。
　　2、承销期
　　本次分离交易可转债发行的承销期为自2008年6月23日至2008年7月2日。
　　（六）发行费用
　　本次发行费用包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、发行手续费、信息披露及推介宣传费。
　　上述费用为预计费用，将根据实际发生情况增减。
　　（七）主要日程与停、复牌安排
　　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
　　上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
　　（八）本次发行证券的上市流通
　　本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。
　　三、本次发行的有关机构
　　1、发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司
　　注册地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
　　办公地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
　　法定代表人： 杨继学
　　联 系 人： 彭立权、罗泽华
　　电　　话： 027-83790455
　　传　　真： 027-83790721
　　2、保荐人(主承销商)：中信建投证券有限责任公司
　　办公地址： 北京东城区朝内大街188号
　　法定代表人： 张佑君
　　保荐代表人： 徐炯炜、林植
　　项目主办人： 朱明强
　　项目组成员： 彭波、董江、周蓓、周伟
　　电　　 话： 021-68801590 010-85130615
　　传　　 真： 010-65185227
　　3、财务顾问：中信证券股份有限公司
　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
　　办公地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
　　法定代表人：王东明
　　经办人：张焱
　　电话：021－68825188-863
　　传真：021－68820388
　　4、副主承销商：中信证券股份有限公司
　　注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
　　法定代表人： 王东明
　　联系人：　　 郑淳
　　电　　话： 010-84588082
　　传　　真： 010-84868323
　　5、分销商：
　　(1) 中国建银投资证券有限责任公司
　　注册地址： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48、49、50层
　　法定代表人： 杨小阳
　　联系地址： 北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
　　联系人： 万新
　　电　　话： 010-66276901
　　传　　真： 010-66276901
　　(2) 国金证券股份有限公司
　　注册地址： 成都市东城根上街95号
　　法定代表人： 雷波
　　联系地址： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔2205室
　　联系人： 张华
　　电　　话： 021-68826801
　　传　　真： 021-68826800
　　(3)国泰君安证券股份有限公司
　　注册地址： 上海市浦东新区商城路618号
　　法定代表人： 祝幼一
　　联系地址： 上海市银城中路168号29楼
　　联系人：　　 丁颖华
　　电　　话： 021-38676268
　　传　　真： 021-38670268
　　6、审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司
　　办公地址： 北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼
　　法定代表人： 张先云
　　签字注册会计师：戴波、戴亮、王小云
　　电　　话： 010-58555618
　　传　　真： 010-58555618
　　7、发行人律师事务所：湖北首义律师事务所
　　办公地址：湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦10楼
　　负责人： 秦前坤
　　签字律师：汪中斌、秦前坤
　　电　　话：027-88077353
　　传　　真：027-88077352
　　8、评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
　　办公地址： 上海市汉口路398号华盛大厦14F
　　法定代表人： 潘洪萱
　　评级人员：
　　刘晓华、姚可
　　电　　话：021-63504376
　　传　　真：021-63500872
　　9、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司北京北新桥支行
　　联系人： 庄巍
　　地 址：北京市东城区雍和宫大街52号
　　电 话：010-64044604
　　传 真：010-64044193
　　10、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
　　法定代表人：张育军
　　电　　话： 021-68808888
　　传　　真： 021-68807813
　　11、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
　　电　　话： 021－58708888
　　传　　真： 021－58899400
　　四、债券持有人及债券持有人会议
　　（一）债券持有人的权利与义务
　　债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
　　1、债券持有人的权利
　　（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
　　（2）根据约定的条件行使回售权；
　　（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；
　　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
　　（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
　　（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
　　（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他义务。
　　（二）债券持有人会议
　　1、有下列情形之一的，发行人董事会应在该情形发生之日起二个月内召集债券持有人会议：
　　（1）拟变更募集说明书的约定；
　　（2）发行人不能按期支付本息；
　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
　　2、债券持有人会议的召集
　　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
　　（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
　　3、债券持有人会议的出席人员
　　（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
　　（2）公司董事、监事、董事会秘书；
　　（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
　　4、债券持有人会议的程序
　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师签证后形成债券持有人会议决议；
　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
　　（3）召集人应当制作出会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　5、债券持有人会议的表决与决议
　　（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
　　（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
　　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
　　第三节 主要股东情况
　　截至2007年12月31日，公司总股本为1,665,409,218股，公司前十大股东持股情况如下：
　　单位：万股
　　第四节 财务会计信息
　　鉴于公司2007年9月吸收合并水电工程公司完后形成的资产与业务架构和公司2005年和2006年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司自2007年1月1日起执行新会计准则，为提高会计信息可比性，更完整地反映公司现有资产在过去三年的经营状况，公司以2005年和2006年年度报告已披露的财务数据为基准，编制了公司吸收合并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基础之上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构（以下简称"新架构、新准则"）编制了2005年度和2006年度模拟财务报表。提醒投资者对本节所列信息予以关注。
　　公司2005年度的财务报告业经大信会计师事务有限公司审计，大信会计师事务有限公司出具了[大信审字（2006）第0203号]标准无保留意见的审计报告；公司2006年度、2007年度财务报告业经中证天通审计，中证天通分别出具了[京中证北审三审字（2007）1036号]和[中证天通（2008）审字1158号]标准无保留意见的审计报告。
　　公司2005年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表业经中证天通审阅并出具了[中证天通（2008）审字1160号]标准无保留意见的审阅报告。公司2005年度、2006年度模拟财务报表业经中证天通审阅并出具了[中证天通（2008）审字1169号]标准无保留意见的审阅报告。
　　以下信息主要摘自本公司报告期内经审计、审阅的财务报告和财务报表，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2005年至2007年年度报告及公司于2008年4月29日公布的2008年第一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
　　未经特别指明，本节所引用数据均为经审计、审阅的数据。
　　一、2005年至2007年财务报表
　　1、简要合并财务报表
　　简要合并资产负债表
　　单位：元
　　简要合并利润表
　　单位：元简要合并现金流量表
　　单位：元
　　2007年合并所有者权益变动表
　　单位：元
　　2006年合并所有者权益变动表
　　单位：元
　　2005年合并所有者权益变动表
　　单位：元
　　2、母公司财务报表
　　简要母公司简要资产负债表
　　单位：元
　　简要母公司利润表
　　单位：元
　　简要母公司现金流量表
　　单位：元
　　2006年母公司所有者权益变动表
　　单位：元
　　2005年母公司所有者权益变动表
　　单位：元
　　二、已披露财务报表合并范围的变化情况
　　2005年12月31日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司为13家，与2004年相同；2006年12月31日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司因并购新增、分公司改制等原因较2005年12月31日增加5家；2007年12月31日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司因吸收合并水电工程公司和投资新设子公司较2006年12月31日增加22家。截至2007年12月31日，公司纳入合并范围子公司共40家。
　　报告期内公司合并会计报表合并范围新增子公司情况如下：
　　三、2005年至2007年主要财务数据
　　（一）净资产收益率和每股收益
　　1、净资产收益率
　　（1）根据已披露年报计算的净资产收益率
　　单位：%
　　（2）在"新架构、新准则"下模拟调整的净资产收益率
　　单位：%注：2007年度指标依据已披露年报数据计算，2005年度、2006年度指标依据模拟财务报表数据计算。
　　2、每股收益
　　单位：元/股
　　（二）其他主要财务指标
　　注：1）根据中国证监会[发行监管函（2008）9号]文件规定，上表所列模拟数据指标为按照"新架构、新准则"编制的2005年度和2006年度模拟财务报表数据计算得到，历史数据指标为按照2005年至2007年已披露年报财务数据计算得到。
　　（三）简要非经常性损益明细表
　　简要非经常性损益明细表
　　单位：元
　　第五节 管理层讨论与分析
　　一、财务状况分析
　　（一）资产构成及减值准备提取情况
　　1、总资产与资产结构
　　与2005年相比，2006年公司总资产规模稳中略升，资产流动性略有降低；2007年公司总资产规模与2006年相比有较大提升，资产流动性有所提高；其主要原因在于，随着公司经营的工程施工、高速公路运营、水泥生产销售、民用爆破等各项业务的迅速扩张，而使得公司包括货币资金、应收款项、存货、预付款项在内流动资产和包括在建工程、固定资产、可供出售的金融资产、无形资产在内的非流动资产增加所致。各类资产与业务匹配度高，资产结构较为合理。
　　2、报告期流动资产规模与结构分析
　　报告期内，公司流动资产以存货、货币资金、预付款项、其他应收款和应收账款等为主。截至2007年12月31日，货币资金等速动资产占全部流动资产的的比例约为62.63%，具有较强的变现能力。公司流动资产的规模与结构基本满足公司正常经营的需要。
　　3、报告期非流动资产分析
　　报告期内公司非流动资产以固定资产、在建工程、可供出售金融资产和无形资产为主，公司各项非流动资产与公司业务匹配程度高，结构合理。
　　4、报告期各项减值准备计提情况及合理性分析
　　公司各项减值准备计提依据和比例合理，符合稳健性和公允性的原则。公司自执行《企业会计准则》以来一直采用此类减值准备计提政策，符合一贯性原则。主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司所采用的计提政策是合理的，符合公司的实际情况。
　　（二）负债结构和偿债能力分析
　　1、负债结构分析
　　（1）负债规模与结构
　　报告期内，公司负债结构中以流动负债为主，负债结构保持相对稳定。
　　2005年至2007年，公司对高速公路运营、水力发电等业务的投入增加较多。考虑到高速公路运营、水电站建设运营等业务具有初始投资规模巨大、建设期较长的特点，特别是建设期需要大量、稳定的资金投入的情况，公司增加了部分非流动负债，使得负债结构有一定的调整。目前，公司负债结构中仍以流动负债为主，一方面存在一定程度上的以流动负债支撑长期建设项目的情况；另一方面，随着国家从紧的货币资金政策的持续实施，公司将面对更大的流动负债偿付压力。鉴于此，公司亟需适量增加中长期负债以进一步调整负债结构、缓解流动资金压力，提高公司抗风险能力。
　　2007年12月31日，公司总负债、流动负债、非流动负债分别为：1,989,265.49万元、1,206,013.83万元和783,251.66万元，分别比2006年12月31日增加963,561.43万元、547,061.52万元和416,499.91万元。流动负债增加的主要是短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等，非流动负债增加的主要是长期借款和递延所得税负债等。
　　（2）负债的构成及变化分析2005年和2006年，公司负债规模与结构无明显变化；2007年12月31日，公司负债规模与结构较2006年12月31日有较大变化，主要是短期借款因建设大广北高速公路新增借款和吸收合并水电工程公司等增加258,451.56万元，因各项业务规模扩大相应增加的应收账款、预收款项246,228.37万元，其他应付款增加25,297.88万元，长期借款因房地产、高速公路项目借款增加和吸收合并水电工程公司等增加333,278.15万元，因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动、子公司湖北襄荆高速公路有限责任公司对公路和桥梁所采用的折旧方法与税法存在差异而产生的递延所得税负债增加80,902.12万元。
　　2、偿债能力分析
　　报告期内，公司的流动比率和速动比率未达到理想状况，主要是因为公司近年投入寺坪水电站、襄荆高速公路等基建项目的建设资金以短期借款为主，同时吸收合并水电工程公司增加的负债以流动负债为主。2007年12月31日公司资产负债率（母公司）已达67.86%，继续以增加短期借款的方式筹集资金的空间有限，发行分离交易可转债是目前公司债权融资的最佳选择。
　　报告期内，公司的息税折旧摊销前利润逐年提高，同时利息保障倍数保持较高水平，表明随着公司盈利能力的提高，公司的利息支付能力不断增强。2005至2007年度，公司经营活动净现金流分别为39,023.40万元、25,945.14万元和20,467.83万元，有逐年减少的现象，主要是报告期公司工程施工业务规模迅速扩大，前期垫付款项大幅增加，同时海集房地产所开发项目处于建设期，前期资金投入较大，而且该项目尚未满足出售条件，未实现项目回款。
　　公司2005至2007年度计入财务费用的利息支出分别为15,466.23万元、21,722.57万元和28,852.08万元，利息负担逐年加重，对公司经营业绩影响较大。如能以较低成本的负债部分替代目前的银行借款将有效降低公司债务成本、减轻公司流动资金压力，同时相应节省的利息支出还可用于扩大现有业务规模，为股东创造更多的价值。
　　二、盈利能力分析
　　（一）主营业务收入结构
　　作为我国主要的水利水电施工企业之一，工程施工业务在公司全部业务收入中的比重一直较大，并且有效带动了其他工程施工相关产业的发展。近年来，公司承接了三峡工程一期和二期工程施工，以及清江水布垭、云南景洪、隔河岩、高坝洲和漫湾等大型水利水电项目，在巩固国内行业领先地位的同时，公司积极拓展海外市场，境外工程施工业务收入快速增长，公司整体实力和竞争力显著提升。
　　目前公司经营的高速公路运营、民用爆破业务、水力发电业务和水泥生产销售等业务，都与工程施工业务高度相关，是工程施工业务的有益补充，既增加了公司收入，又在一定程度上规避了单一经营工程施工业务的风险，使公司业务结构保持了较高的稳定性、灵活性与成长性。
　　（二）利润的主要来源及盈利能力稳定性和连续性分析
　　1、公司利润的主要来源
　　2005年至2007年，公司各项业务盈利能力稳定，具有良好的可持续性。
　　2、影响公司盈利稳定性和持续性的因素分析
　　公司现有各项主要业务的盈利能力具有良好的稳定性和持续性，管理层认为，公司未来的盈利能力稳定、可持续性强。
　　（三）利润表项目分析
　　公司2005至2007年度三项费用（销售费用、管理费用和财务费用）合计占当期营业总收入的比例分别为11.88%、8.95%和9.58%，保持稳中有降的趋势，表明公司经营管理水平逐年提高。
　　2007年度投资收益增加显著，主要是公司实现了交易性金融资产转让收益12,966.73万元，占2007年度全部投资收益的89.99%。
　　2007年3月16日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月1日开始施行，公司适用的企业所得税税率将由此前的33%调整为25%，此变化将有利于提升公司业绩。
　　（四）综合毛利率分析
　　2005年至2007年公司综合毛利率分别为18.90%、15.10%和16.78%，2005年度公司综合毛利率较高，主要是当年工程施工、高速公路运营和水利发电业务毛利率较高；2006年度和2007年度公司综合毛利率指标稳中有升。
　　（五）投资收益和非经常性损益
　　1、投资收益情况
　　公司2005年实现的投资收益主要得益于子公司海集房地产与其他公司合作开发房地产项目分利4,010.50万元，2007年度实现的投资收益主要是公司实现了交易性金融资产转让收益12,966.73万元。
　　2、非经常性损益情况
　　(1)已披露年报非经常性损益情况
　　单位：万元，%
　　（2）"新架构、新准则"下模拟调整的非经常性损益情况
　　单位：万元，%
　　公司2007年度、2006年度和2005年度"新架构、新准则"下模拟调整的非经常性损益（扣除所得税影响前金额）分别为55,267.80万元、20,461.92万元和12,409.22万元，主要是将因吸收合并水电工程公司产生的"同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益"作为非经常性损益列示所致，但究其实质，该项非经常性损益数值实际上包括了同一控制下企业合并产生的子公司2007年度、2006年度和2005年度的正常开展经营产生的经常性净损益和非经常性净损益，其中2007年度、2006年度、2005年度正常经营产生的经常性净损益分别为406,714,599.61元、140,244,752.43元和106,242,346.83元；如按现有资产结构与业务性质计算非经常性损益，公司2007年度、2006年度和2005年度备考非经常性损益金额分别为130,254,577.20元、59,222,041.74元和16,820,714.72元，分别占利润总额的17.31%、15.03%和5.63%。
　　公司2007年非经常性损益表中委托性经营收益57,241,651.95元，系控股子公司2007年10-12月一级市场申购股票收益，该子公司2007年1-9月一级市场申购股票收益列入非经常性损益表中"同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益"反映。
　　除吸收合并水电工程公司事项所引起的"同一控制下企业合并产生的子公司当期实现的净利润"因素对非经常损益影响较大外，报告期公司合并报表以外的投资收益和非经常性损益的金额小，占公司利润总额的比例低，对公司经营业绩无重大影响，对公司盈利能力的稳定性不产生负面影响。
　　三、资本性支出分析
　　（一）报告期新增重大资本支出
　　报告期内，公司资本支出都围绕公司的主业展开，为公司进一步巩固和拓展现有业务、提高未来盈利能力奠定了较好的基础。
　　报告期内公司及下属子公司重大资本支出主要集中在高速公路建设、民用爆破和水泥业务扩张和水电站建设等方面。
　　2005年至2007年公司投入大广北高速公路和其他高速公路建设的增量资本支出分别达到58,059.74万元、50,718.63万元和73,312.86万元。
　　报告期内，公司通过重组并购、合作经营等方式逐步加大对湖北、重庆和西南地区的民用爆破产品和水泥产品的资源整合力度，迅速扩大了民用爆破产品和水泥产品的产能。2005年至2007年公司以资本金等形式累计投入民用爆破和水泥行业的资本支出分别为19,818.76万元和24,458.22万元。
　　报告期内，公司投入水电站建设的资本支出累计达到36,952.52万元，主要为寺坪水电站建设投资。
　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
　　公司未来可预见的重大资本性支出计划如下：
　　1、大广北高速公路项目。大广北高速公路主线长147.066公里，两条连接线长20.846公里，包括连接线在内的项目预计投资总额为465,628.00万元，预计工期四年。为本次发行认股权证行权所募集资金的投资项目。
　　2、拟投资43,207.36万元建设荆门子陵4800t/d新型干法水泥生产线项目，计划年产水泥200万吨，建设工期一年。
　　3、公司已获得内遂高速公路投资开发经营权，该高速公路全长118.8公里，预计总投资约50亿元，预计工期四年。
　　本次发行募集资金用途为：
　　（1）债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；
　　（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。
　　虽然公司已计划投资若干重点项目建设，但本次募集资金仅部分用于其中的固定资产投资的原因是：
　　1、从公司目前各业务板块的分布来看，工程施工业务在公司的收入构成中占比始终都不低于70％，不仅现在而且将来都是公司的核心业务。而工程施工业务的特点是流动资金需求量大、资本性支出相对占比较低。因此，确保公司工程施工业务所需的流动资金是公司融资工作的重点。
　　2、在目前宏观调控、银行融资成本大幅上升的经济环境下，公司的发展策略是"集中资源、审慎投资、确保核心业务的发展"。虽然公司坚持各项业务协调发展的方针，但就目前而言，积极筹措施工业务扩张所需的流动资金、保障已开工项目的顺利实施为公司财务决策优先考虑的目标。
　　因此，鉴于本次发行的规模有限，公司将有限的资金集中用于补充流动资金、偿还银行贷款及补充已开工的大广北项目的建设资金，是结合目前融资环境和公司实际情况，确定的较为科学、合理的财务安排。
　　第六节 本次募集资金运用
　　一、本次发行筹集资金总量及其依据
　　本次发行债券拟募集的资金为13.90亿元，所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行债券金额。本次发行拟募集资金不超过项目的资金需求量。
　　本次发行已经2007年12月6日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过。本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于下列项目：
　　（1）债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；
　　（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。
　　单位：亿元项目实施进度安排如下:
　　单位：亿元
　　2006年8月15日，湖北省交通厅批准了大广北高速公路项目的开工申请，开工日期为2006年12月1日，工期48个月，计划竣工日期为2010年11月30日。
　　二、募集资金投资项目情况
　　（一）、补充流动资金、偿还银行贷款
　　本次发行的债券部分募集的资金13.90亿元将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
　　1、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的必要性
　　近年来公司重点项目的投入力度加大，负债规模随之扩张。2008年，根据公司的年度经营计划，仅公司目前所从事的核心业务-工程施工业务，如欲完成全年126.36亿元的工程施工业务量，就必须新增投入28.69亿元的营运资金。而与此同时，截至2007年12月31日，仅股份公司母体资产负债率即高达67.86%，银行借款总额为58.34亿元（其中短期借款38.81亿元，长期借款26.51亿元）。
　　近几年来，央行为降低流动性，又多次提高了金融机构人民币存款准备金率和贷款基准利率，信贷政策持续从紧，公司财务负担日益增加。以本次债权融资部分的30％用于补充流动资金，70％用于偿还银行贷款，将有利于公司改善负债结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。
　　2008年1季度公司的经营现金流为负，原因是公司的工程施工业务具有年中垫资量大、年底集中结算的特点，公司2008年1季度所出现的经营性净现金流为负的情况仅为季节性状况，并非公司经营的常态。2008年1季度经营活动现金流入状况好于2007年1季度，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加69,125.36万元，增幅达23.45%；同时，由于各项业务规模扩大，新增营运资金需求特别是各项在建及新开工工程项目前期垫付费用大幅增加，2008年1季度经营活动现金流出总量大大超过2007年1季度，购买商品、接受劳务支付的现金较2007年同期增加173,864.81亿元，增幅达73.89%。随着各项工程结算款的收回，下半年公司经营活动现金流状况将逐步好转。报告期内，公司各年度的经营活动现金流情况良好。公司归还银行短期借款的计划和措施主要包括以下几方面：
　　1）截至2008年一季度末，公司的银行短期借款余额为49.86亿元。本次发行的募集资金到位后，公司将以本次债券融资额的70%、即9.73亿元偿还相应款项；
　　2）公司的工程施工业务逐步进入回款期，公司将以现有资金和未来收到的工程结算款偿还部分到期不能续贷的银行短期借款；
　　3）公司在银行的信誉良好，已与多家银行建立了战略合作关系，公司已获得的银行授信额度远超过目前的银行借款余额。部分短期借款到期后，公司可以通过续贷的方式继续使用。
　　2、本项目的可行性与经济影响
　　公司已就使用募集资金偿还借款与有关银行进行了协商，不存在提前还款的相关障碍。
　　（1）对公司财务结构的影响
　　2007年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.94和0.59。本次使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款，将使公司的短期借款减少、长期负债增加，公司的债务结构将更趋稳定。此外，其它财务指标也将得到一定改善。假定以2007年12月31日的数据为基础，进行债务替换后，公司的流动比率和速动比率分别为1.07和0.67，两项指标都有所上升。
　　（2）对公司盈利能力的影响
　　如果公司以借入银行长期借款来改善公司的财务结构，相比发行分离交易可转债而言，公司需要付出的成本将较高。具体影响如下：
　　假定本次发行债券利率为1.5%/-1.8%/年，按目前5年期银行贷款利率7.83%/年测算，则本次发行债券所募集资金偿还银行借款，每年可节省财务费用为：
　　债券利率为1.5%/年：偿还银行借款金额13.9亿元×（5年期银行借款利率－分离交易可转债年利率）=13.9亿元×（7.83%－1.5%）=0.88亿元；
　　债券利率为1.8%/年：偿还银行借款金额13.9亿元×（5年期银行借款利率－分离交易可转债年利率）=13.9亿元×（7.83%－1.8%）=0.84亿元。
　　即，每年可节省财务费用将超过8,000万元。
　　因此，运用本次发行债券部分募集的资金偿还银行借款，能显著提高公司盈利，提升股东价值。
　　（二）大广北北高速公路项目
　　1、项目概况
　　大广高速公路为国家高速公路网规划中的纵6 线，起点为大庆，终点为广州。大广北高速公路为大广高速湖北北段，主线全长147公里，连接线长20公里。大广北高速公路背靠武汉，贯通湖北东北部，连接麻城市、新洲区、团风县、黄州区及浠水县等5个县市（区）。
　　2、项目建设的必要性
　　（1）完善国家骨架公路网布局、加强南北区域间交流与合作、推动中西部地区经济发展。
　　（2）合理构筑湖北省东部地区南北交通骨架、合理构造武汉经济圈、实现湖北省经济发展战略。
　　（3）满足日益增长的交通量、贯通大广南北运输大通道
　　（4）改善大别山区落后面貌、开发旅游资源、促进沿线地区经济腾飞。
　　3、项目投资估算及资金筹措
　　本项目主线长147.066 公里，两条连接线长20.846 公里，包括连接线在内的项目投资总额为465,628 万元，按主线长度计算平均每公里造价3,66.1 万元。
　　项目由公司全资控股，投资资金拟由资本金和银行贷款两部分组成，其中资本金为16.31亿元，占35％，其余30.29亿元通过国内银行贷款解决。
　　4、项目实施进度安排
　　2006年8月15日，湖北省交通厅批准了大广北高速公路项目的开工申请，开工日期为2006年12月1日，工期48个月，计划竣工日期为2010年11月30日。各项工程的施工进度见下表：
　　5、项目的组织方式和和实施进展情况
　　本项目将通过全资子公司湖北大广北高速公路有限责任公司实施。
　　2006年8月15日，湖北省交通厅批准了大广北高速公路项目的开工申请，开工日期为2006年12月1日，工期48个月，计划竣工日期为2010年11月30日。截止2008年12月31日，公司通过自有资金和银行借款累计已投入21.20亿元。
　　6、项目的经济可行性评价及敏感性分析
　　本项目包括连接线在内的项目总投资为46.6亿元，项目建设期为4年。
　　本项目的财务盈利能力为：财务净现值（FNPV）为237,614万元（i＝4.27％），财务内部收益率（FIRR）为8.13％，动态投资回收期（FN）（含建设期）为18.4年。敏感性分析表明，该项目在交通量减少20％同时费用增加20％的情况下，财务内部收益率仍然大于财务基准折现率，本项目的抗风险能力较强。
　　附录和备查文件
　　本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
　　保荐人（主承销商）
　　发行人声明
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　重大事项提示
　　本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书全文中有关风险因素的章节。
　　1、经济发展具有周期性波动的特点。在经济紧缩期，社会投资不足，企业开工率下降，资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显，工程承包合同储备金额巨大，境外工程承包业务不断扩张，并且我国正处于经济扩张期，预计未来国民经济仍将保持较快增长，社会投资规模将持续扩大，但公司从事的工程施工等多项业务与经济周期密切相关。如果未来我国国民经济发生波动或调整，可能会导致投资规模下降，市场萎缩，行业开工率不足，对公司的生产经营产生一定的影响。
　　2、公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年我国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据"十一五"规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，加大宏观调控力度，可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响。
　　3、鉴于公司2007年9月吸收合并水电工程公司后形成的资产与业务架构和公司2005年和2006年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司自2007年1月1日起执行新会计准则，为提高会计信息可比性，更完整地反映公司现有资产在过去三年的经营状况，公司以2005年和2006年年度报告已披露的财务数据为基准，编制了公司吸收合并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基础之上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构编制了2005年度和2006年度模拟财务报表。提请投资者对所列报表及其编制基础予以关注。
　　4、2008年5月12日汶川发生地震，截至2008年5月20日，公司所属川内工程项目部在地震中受灾情况为死亡3人、5人被山体滑坡掩埋、重伤3人、轻伤25人、情况不明35人，初步预估财产损失6,000万元，对公司全年业务收入不构成重大影响。
　　短期来看，汶川地震对公司最大的影响主要是震区内现有项目的施工计划将发生较大变动，如未来业主要求现有项目按原约定工期完工，公司将增加各种支出，在公司向业主提出的变更索赔实现前，会对公司业绩有一定的影响；但凭借公司在水利工程抢险方面的经验与优势，加上公司一贯重视工程质量，从长期来看，对公司未来的业务拓展具有正面影响。
　　5、本公司已于2008 年4 月29日公布了2008 年第一季度报告，投资者如需了解公司最近一期的财务报告的详细情况，请查阅本公司于指定的信息披露网站公布的报告。